袁世凯欲授权熊希龄组阁，主要是看中了熊的两个优点：一是熊有学问、名气大，办事认真负责，有傻干的精神。二是熊基本上是个无党派人士，（虽然后来加入了进步党也就是之后统一共和党，但不是领袖人物）无政治野心，是个管家式的人物。其乃一介书生，没有官架子，易与人接近。与各党派关系都可以，很容易得到各党派的支持和认可。
唐内阁解散后，在经过两个过渡内阁之后，袁世凯向国会提出由熊希龄重新组阁。
一九一三年七月二十三日，众议院对熊希龄任国.务.总.理一事进行投票表决，以多数票同意而通过。
七月三十日，参议院最后投票表决，熊希龄以一百二十六票赞成、七十二票反对、四票弃权，获得通过。
七月三十一日，袁世凯即正式任命熊希龄为国.务.总.理。
熊希龄事前并未想到自己能出任国务总.理，参、众两院投票表决通过后，他显然也还没有做好充足的思想准备。
当袁世凯亲自打来电话邀他出山时，他踌躇了一下，提出一个要求，由他来组阁，就必须实行一个原则：“不问党不党，只问才不才”，他要组建一个“真正人才的内阁”。
袁世凯马上一口答应，因为他心里清楚，不管叫什么内阁，其主导权都在他的手里。
后来，人们习惯的称熊希龄内阁为“名流内阁”或“人才内阁”。
“名流内阁”也经一些周折，熊希龄在组阁时。曾放出话：张謇、梁启超、汪大燮三人必须同时入阁，否则，他这个国务总.理是不会当的。
但是，熊内阁却难产了。袁世凯坚持由自己的心腹掌管财政、交通、外交等重要部门，只剩下农商、司法和教育三个闲差。
熊希龄不善与人争，更不能同袁世凯争，只好请梁启超出任司法总长，张謇任农商总长，汪大燮任教育总长。
但是，梁启超以不能掌财政便不入阁，张謇、汪大燮等又因梁启超不出山而不就职。
有人出来做梁启超的工作，说：“公等均不出，熊内阁势将流产或纯以官僚组织之，此时你们将持何等态度？”
梁启超自然不愿意看到熊内阁流产。袁世凯也稍作让步，即财政总长由熊兼任。
九月十一日，熊希龄的“名流内阁”终告组成：
孙宝琦为外交总长、朱启钤为内务总长、梁启超为司法总长、汪大燮为教育总长、段祺瑞为陆军总长、刘冠雄为海军总长、张謇为工商总长、周自齐为交通总长、熊希龄兼财政总长、张謇兼农林总长。
九月十四日，熊希龄对外正式发表《就任国务.总.理布告》。同时，熊希龄还率领全体阁员出席了国会，对外宣布了他的八条施政方针。
熊希龄的阁员中有几名是当世着名进步人士，内阁中又多是社会贤达名流，所以熊内阁很被大家看好，被寄以厚望，也大幅度地提高了袁政.府的威望。
熊希龄出任民国总.理后，很想为国家、人民竭智尽忠，干一番事业。
九月二十七日，熊希龄在参、众两院议员暨各党代表茶话会上发表演说，承诺要负起内阁的责任，划清国务院与总统府的权限，努力把中华民国建成一个法制国家。
他与梁启超等制定了关于内政、外交、军事、财政、实业、交通、司法、教育等详细规划的《政.府大政方针宣言》。
在政治上创立新政、力主共和，贯彻法治精神，建立“真正共和国”。
在经济上提出了一系列改善财政、繁荣经济的计划和基本法令，大胆提出了统一中央财政、开放实业发展经济的主张。
在教育上提出“发扬中国的固有文化，对社会人心实行改造”。
熊希龄在给袁世凯的一份呈文中指出：“共和成立，各省秩序未尽恢复，争夺相乘，毫无人道。其故由于旧日社会腐败，道德堕落，教育未普及，风俗因之日颓。今欲匡其不及，惟须由教育着手，乃足以济教育之穷。”
熊希龄（1870.7.23—1937.12.25），字秉三，别号明志阁主人、双清居士。湖南湘西凤凰人，祖籍江西丰城石滩。民国时期政治家、教育家、社会活动家、实业家和慈善家。
熊希龄天生聪慧，被喻为“湖南神童”，十五岁中秀才，二十二岁中举人，二十五岁中进士，后点翰林。
一九八九年因参加百日维新运动被革职。后为端方援引，充当考察宪政五大臣出洋的参赞，嗣后又调奉天盐运使。
武昌起义后到上海因与立宪派张謇、梁启超等拥护袁世凯有功，出任北洋政.府财政总长和热河都统。
一九二八年出任国民政.府赈务委员会委员，一九三二年任世界红十字会中华总会会长。
一九三七年“八?一三”淞沪会战起，熊希龄在上海与红十字会的同仁合力设立伤兵医院和难民收容所，收容伤兵，救济难民。京沪沦陷后，熊希龄赴香.港为难民、伤兵募捐。
一九三七年十二月二十五日，熊希龄在香.港逝世，享年六十八岁。国民政.府为他举行了国葬仪式。
熊希龄内阁是民国初年破天荒的第一个有政策、有阵容的内阁，这是它比前四期内阁更为受人关注的地方，也是它后来失败的关键所在。因为，这些被熊视为内阁命脉的大政方针，在蓄谋推行封建军阀专制统治的袁世凯那里，只能四处碰壁。
熊希龄出任袁世凯北洋政.府的国.务.总.理，坐上国.务.院的第一把交椅，这是他从政历程的巅峰，同时也是他一生最受人指责和诟病的地方。从入主国务院的那一天起，熊希龄便注定无法逃脱失败的命运。
袁世凯之所以让他组阁，并非真正看中他的雄才大略，而是想利用他和进步党帮自己“正位”，做正式大总统，然后解散国民党，进而搞垮国会，为复辟帝制铺平道路，以谋取更大的政治利益。
当然，这是后话。
解决了内阁问题，袁世凯把目光锁定总统选举。因为临时总统的“临时”两字使他很不舒服，而且规定的选举时间也快到了。他所以还没对国民党下手，就是考虑总统选举的需要。
经过国会选举取代原来旧的参议院，建立了新的国会。但是国家仍然沿用着南京临时政.府制定的《临时约法》，还没有一部新《国家宪法》，而根据《临时约法》的规定，是先由正式国会制定宪法，然后根据宪法产生正式政.府和总统。
袁世凯的北京民国政.府成立了近两年，仍然是一个临时政.府，袁也只是个临时总统,这其实是很不便的。世界许多国家还不承认北京民国政.府，就是因为当时的民国政.府还是一个临时政.府，总统是临时总统。
由于国家政.府处在一种临时的状态之中，这样许多国家与中国的关系，以及国家与地方的关系都无法实现正常化。清王朝的残余因此而一直试图进行复辟，一些地方许多官员也开始感到国家处在临时状态下的不便，既然国家政.府和总统都是临时的，自然他们这些地方官员也肯定是临时的。
根据《中华民国临时约法》规定的政.府组织程序，应在《约法》实行后十个月内选出正式国会,由国会制定宪法,再根据宪法选举正式总统。
但是，袁世凯等不及了。为了尽快取大总统的职位，在他的授意下，由黎元洪出头，联合十九个省的都督，民政长发出通电。主张先把总统选出，再定宪法。或是从速定宪法，再选总统，总之他们希望中国能尽速将制约发展的“临时”两字拿掉。
由于宪法并不是短时就能制定出来的。不久，进步党人提出，在众议院先制定一个总统选举法，选举出总统再制定宪法的议案。大多数议员认为，这个提议解决了当前的紧迫问题，此议案众院以二百一十三票对一百二十票获得通过。接下来，参议院亦予以通过。
十月四日在参众两院宪法起草委员会的努力下，中国的第一部《大总统选举法》诞生，并于次日公布。
几千年中国的历史，皇帝的权力都是通过暴力的办法或者世袭的办法来实现，《大总统选举法》的产生表明中国也开始第一次实行总统竞选。
为了赶在武昌起义两周年纪念日登上总统宝座，在袁世凯的坚持下，仓促中国会决定于六日进行总统选举。
选举的那一天，一大早袁世凯派出拱卫军司令李进才率数千军警，改穿便服，打着“公民团”的旗号，把国会围得水泄不通。虽然这些人穿着便装，但是军靴，军裤，短枪都露在明处，明眼人一看就知道是干什么的。
当七百五十九名国会议员（按法定总人数在800人以上，俗称“八百罗汉”）来到选举会场，先让这些人来个下马威。