平江是北军攻湘作战的辅助方向。在吴佩孚部向羊楼司发动进攻的同时，由张敬尧指挥的北军约二万人也开始向平江发起进攻。
平江古属三苗国，秦属罗县，东汉末年设县，后唐定名平江。
处汨水、罗水上游，汨罗江自东向西贯穿全境，东与江西修水、铜鼓交界，北与湖北通城和湖南岳州相连，南与浏阳接壤，西与长沙、汨罗毗邻。
地处幕阜山脉南麓，山峦起伏，地势复杂，是长沙东北方的重要屏障。
护法联军在平江方向担任防御的部队，有湘军刘建藩部十八个营、谢国光部六个营、罗列开部八个营、李仲麟部五个营，共计四十余营约一万五千人。护法军在通城至平江之间设置三道防线：由詹家桥、梧桐山经九岭至白米山为第一道，由大洲、倒流滩经张元岭、梅仙市到桃花洞为第二道，由新市经平江至浏阳为第三道。部队以营为单位分散配置，因险设防。
三月上旬，张敬尧所部第七师和李奎元之第十一师、陈德修之安武军各一部，在通城一带集结完毕。
十一日，北军分兵多路向平江进犯：以第七师第十四旅旅长田树勋为中央纵队司令，率四个团由三埠桥经上塔寺、五里牌、梧桐山、梅仙市向平江进攻。
以第十三旅旅长吴新田为右纵队司令，率两个团由詹家桥经长乐街向平江进攻。
以第四十二混成旅旅长张敬汤为左纵队司令，率三个团经天岳关、虹桥向平江进攻。
以安武军陈德修所部五营为预备队。
北军发起进攻后，两翼进展较为顺利。
三月十一日，右纵队击退了防守花凉亭的两营湘军，推进到古米山、金家坳一线。
中央纵队进占阿婆岭、梧桐山，其第一团进至潭下时，遭到联军英勇阻击。
十四日拂晓，在一营安武军支援下，始将当面联军击退。
左纵队于十一日进占麦市，次日攻占盘石铺，直插天岳关。至此，湘军第一道防线全被突破。
天岳关是平江北面的重要屏障，“悬崖绝壁，高耸群山，鸟道羊肠，艰危万状”。护法军占据山顶，严密防守。
三月十四日拂晓，张敬汤部在炮兵掩护下，分两路强攻天岳关。护法军居高临下，猛烈射击，连续粉碎敌人三次进攻，毙伤敌营长以下官兵五百余名。
十六日，北军派第十一师之四十四团由杨芳林市进攻龙门关，得手后抄袭天岳关之侧后。同时派预备队一营由绝壁攀藤附葛而上，与守军展开白刃格斗。护法军两面受敌，遂放弃天岳关退守梅仙市。
三月十八日，北军继续进攻，相继占领了大洲、倒流滩、张元岭、桃花洞等要地。
二十一日，田树勋之中央纵队进逼平江以北十六公里之梅仙市。
该处奇峰突起，形势险要，护法军有六千余人扼险据守。北军连续发动进攻，激战两日，仍无进展。
张敬尧急令陈德修率安武军由月田赴援，田树勋亦令所部第二十七团迂回至梅仙市西南，袭击护法军侧背，正面部队趁机猛烈进攻。护法军腹背受敌，向平江撤退。
张敬尧不让护法军有喘息机会，除令正面主力部队冒雨追击外，又令左纵队司令张敬汤率一个团连夜向平江侧后穿插，抄袭护法军后路。
三月二十二日拂晓，穿插部队进抵三阳市，抢占附近高地，猛烈袭击护法军侧背。
护法军后防空虚，又见岳州已经失守，遂无心再战，放弃平江南撤。
二十二日上午，平江为北军占领。
在北军疯狂向岳州和平江进攻时，驻长沙的湘桂粤军“联帅”谭浩明束手无策，无所作为。
在岳州被占之日，谭曾发布安民告示，声称“岳州小挫，兵事之常，本帅坐镇，自有主张，……”
但到了二十五日，这位“自有主张”的“联帅”竟惊慌失措，率所属桂军慌乱地撤离长沙。
原来，未闻枪炮声便逃之夭夭，便是其的自有主张。
桂军撤走后，长沙成为不设防的城市。
三月二十六日晚，吴佩孚第三师不费一枪一弹开进长沙，张敬尧部也随后赶到。
护法联军平江之败，除兵力对比居于劣势外，同样由于分散设防，单纯防御的结果。加上所守据点又忽视保障侧后的安全，以致险要之地屡遭北军迂回夹击而被迫撤守。
对湖南的军事行动，冯国璋的想法是“北军对南的军事行动以岳州为止”。因此，北军攻占岳州后，冯国璋就想贯彻他的和平主张。
他认为岳州既已收复，北洋派的声威得到恢复，而桂系又愿意谈和，则何必一定要劳师动众，对南用兵。
但他的主张正在拟成命令尚未发出时，攻占长沙的报捷电业已传来，北军的战国再迅速扩大。
三月十九日，又接到了督军们的联名电报。
电报以曹锟为首，包括长江三督在内，共有十五省、三特区的督军，他们强烈要求段祺瑞再起组阁。
电云：“锟等互相约定，我公复任揆席，则同人誓当一致，共扶危局，否则亦惟从公高蹈，不问世事，全国安危，同人离合，均系我公一身。”
前方战事的一帆风顺，使主站派更加不可一世，主和派则更加被动。
这个电报，如同最后通牒，冯国璋没有选择，只能低声下气地请段祺瑞应从众命。
段却还是不依不饶，仍表示“无意于此”。
冯指天发誓地表示一定摈弃前嫌，并且主动列出五个条件：
（一）参陆办公处仍然迁回国务院，以靳云鹏为主任以代师景云。
（二）国务院决议，总统保证不擅改一字。
（三）阁员由总理选择，不必征求总统同意。
（四）公府秘书长由总理推荐。
（五）中央（指总统）致各省的电报，须由院方核发。
段看来是见好就收了，心里虽痛快得很，但表面上还做出盛情难却、勉强接受的样子。
三月二十三日大总统令准署国务总理王士珍辞职，特任段祺瑞为国务总理。
二十四日派张志潭为国务院秘书长，二十五日参陆办公处迁回国务院。
二十七日令张敬尧为湖南督军兼署省长，二十八日令改海军总司令为特任，以蓝建枢为总司令。
二十九日令陆徵祥复任外交总长、钱能训为内务总长、段芝贵为陆军总长、刘冠雄为海军总长、傅增湘为教育总长、朱深为司法总长、田文烈为农商总长、曹汝霖为交通总长兼署财政总长、吴鼎昌为财政次长。
吴鼎昌（1884－1950），字达铨，笔名前溪，原籍浙江吴兴（今浙江省湖州市吴兴区），生于四川华阳县。清末秀才出，曾任民国后《大公报》总办，中交两行首脑，着名实业家。
出生官宦家庭，早年就读于成都尊经书院，
一九零三年四月获四川官费留学日本，入东京高等商业学校，其间，加入中国同盟会。
一九一零年回国，执教于北京法政学堂。后任中日合办本溪湖铁矿局总办、江西大清银行总办。
一九一二年以后，历任中国银行正监督、袁世凯造币厂监督、中国银行总裁、天津金城银行董事长、盐业银行总经理、内政部次长兼天津造币厂厂长。
此外，吴鼎昌还以自己或其妻吴适云的名义，直接兴办或参股民营企业，如周学熙在天津、卫辉等地设立的华新纱厂等。
一九二四年后曾担任《大公报》社长十余年，将《大公报》办成中国第一流的报纸。
四月四日晋授曹锟勋一位，一等大绶宝光嘉禾章。授予张敬尧一等文虎章，二等大绶宝光嘉禾章。授予吴佩孚勋三位，二等大绶宝光嘉禾章。犒赏攻克岳州和长沙的有功将士。
中国历代有论功行赏之说，得赏之人也都容易攀比。在此次征南之战中，战功最卓着的当属吴秀才，但只被授予勋三位，二等大绶宝光嘉禾章。而更让他寒心的是湖南督军兼署省长一职被张敬尧取得。
这也没什么可奇怪，功劳都是当官的，官越大功劳越大，段祺瑞政.府不会认为有什么不妥，但却因此而留下永远无法弥补的祸端。
段祺瑞见湖南战事发展顺利，而琼州的龙济光和福建的李厚基都已出兵攻粤，由此确定了北军下一步总的作战方针：“定湘、援龙同时并举”，“虚攻衡宝，以掣敌势。一面阳出郴州援粤，阴由闽急攻潮惠，奇兵制胜”。
根据这个方针，除令浙江派一师赴闽，江西编一混成旅趋大庾岭，以牵制粤军，“遥增龙军之气”外，令在湘的北军分三路向南推进。
以吴佩孚之第三师及一、二、三、四、五混成旅为中路，出长沙经湘潭向衡山、衡阳进攻。
以张敬尧之第七师及补充旅、混成旅为右路，由长沙经湘乡、永丰攻宝庆。
原第二路军之施从滨第一师、张宗昌第六混成旅、张之杰第二十三旅及李传业安武军十五营为左路，经醴陵南下，攻攸县、茶陵；另调奉军两旅驻守长沙。
企图于旬日之内占领全湘，然后直趋广东。
新任参陆办公处主任靳云鹏和徐树铮、吴光新、傅良佐四人是段祺瑞手下的四大金刚，四大金刚中以徐树铮最能呼风唤雨。新任国务院秘书长张志潭是徐树铮很赏识的人，小徐原来做国务院秘书长时，张是秘书，一切大小事小徐都和张商量。
小徐曾告张国淦说：“远伯才气高，我希望他将来可以接替我。”
段这次组阁后，小徐是扭转局势的大功臣，所以重要人事都是他的安排。