在北方发生直皖之战、西南发生粤桂之战时，介于中间地段的湖南也同样发生了内乱。
赶走了“张毒”，谭延闿主政湖南后，坚持的政治原则是，不再以“兵事困扰湘人”。他和赵恒惕宣称湘军任务以驱张为止，不卷入南北漩涡，并主张闭关自守，请南北均勿驻军湘境。
驱张一役，湘军从北军中夺得大批枪支，扩编为形形色.色的部队。以湖南人的勇敢善战，如果内部团结起来，不要说北洋派不敢正眼相觑，就在西南各省中，也算是强大的武力。可是湘军并不团结，驱张成功后，变成了三分天下。谭延闿、赵恒惕和程潜鼎足而三。
湖南的变局是谭延闿、赵恒惕、程潜三派之争。首先是程派军人发动政变逐谭下台，赵在政变中取得了总司令地位，而后程派倒赵失败。
谭赵两派本是一系，在反程战线上更是一致，不过当程派势力被铲除后，谭赵两位虽无芥蒂，可是下面的人则因利害关系而水火不容了。
湖南谭赵之争酝酿了好几年。赵恒惕在他答复台北中央研究院近代史研究所的访问时曾对此表示遗憾，他叙述他对谭的印象，以及和谭之间的冲突，言道：“湘军隐分新旧两派：新派多为保定军校出身，水准较齐，知识亦较高，如唐生智、贺耀祖等是；旧派则分子复杂，有湖南速成学堂，武备学堂，弁目学堂卒业者，有学兵，亦有行伍出身者，如吴学剑、鲁涤平、蔡钜猷、陈嘉佑、谢国光辈是。省宪实行以来，新派军官因程度较高，遂渐成湖南军政之重心。……”
谭延闿四次督湘，遇到的是兵骄将悍、财政困难、军饷无着的局面。谭是文人出身，驱张一役则是军人的功劳，因此他们对谭就有不敬之心。他们在各自的势力范围内不只是行政权操于己手，连地方税收也要支配，省政.府无权过问。因此，谭的号令不出省门，他所用的民财各长，也受武人的干涉。谭在民国初年，曾说过：“省长是督军的媳妇”，可是他做了督军时竟变成各地方军人的媳妇了。 ……
谭赵之争的结果是谭延闿怀着万分复杂的心情去了上海。
自从民国六年南北战争以来，湖南就变成南北兵争的焦点。谭延闿也几进几出长沙，他虽称文武全才，究竟文事重于武功，在湘省内争中，他需要倚赖军人的支持。赵恒惕是支持他的，可赵的部下希望赵能主绾一省军政，赵在大势所趋的情况下，负起了湖南军政省长的责任。
湖南局势在赵恒惕控制下，总算安定了下来。
赵恒惕治湘后，以自治号召保境息民，他的策略是：一方面与川、滇、黔、粤四省成立联省自治阵线，一方面又与鄂赣两省订立联防条约。
湖北方面，督军王占元挟西南以示重于北京，他俨然以两湖的重镇自居。原来湖南湖北两省之间，本就有其密切的关系而相互依存。湖北因为有汉阳兵工厂，湘军必须向湖北购军火，而湖南盛产的米谷也须经湖北卖出。
至于江西，江西督军陈光远既害怕孙中山出兵江西；又害怕李烈钧统率的滇军由湖南进攻江西，也需要结交湖南以纾西顾之忧。
自湘军回湘，粤军回粤，川军治川后，对湖北产生了很大的示范效应。湖北自从黎元洪被袁世凯“请”去北京后，一直在外省籍北洋军人统治下。
直系王占元主鄂政有年，“日事聚敛”，所部军队兵变不断，鄂人深受其害。随着联省自治运动的深入，鄂人驱逐王占元、实现鄂人治鄂的愿望越发强烈。但是，鄂人没有力量，两湖同气连枝，只有有求助于湖南。
一九二一年春天，长沙来了一批湖北客人，为首的是蒋作宾、孔庚、李书城、何成浚等，他们是到湖南来作说客，请求借兵“援鄂”。
他们说：援鄂不仅是急人之急难，而且对湖南自己也有好处。好处是：
第一，湖南是全国自治运动的“先进”省区，不过自治需要推广，不能独善其身，不能孤立，必须联合各省组织联省自治政.府，才能立于不败之地。湖南出兵“援鄂”，占领武汉这首义圣地，登高一呼，各省必能风起云从，联省自治政.府就有实现的可能。
第二，驱逐王占元后，湘军两师可以驻防鄂南，协助防务，军饷由湖北供给，这样就可以减轻湖南当前财政的压力。
第三，现在湘军向湖北购买军火，可否之权操在王占元，如果驱王后，湖南势力控制了湖北，自己掌握了汉阳兵工厂，湘军继续发展，就不会受到限制。
末了，这些说客们还强调王占元的不堪一击。就当时的形势分析湘军所占有利情势，肯定地说，只要湘军发动援鄂，与湖北民军里应外合地配合作战，就可在一个星期之内占领武汉；同时也不必担心直系的支援，因为王占元已失欢于直系，直系不会出兵相助。何况直系正和奉系明争暗斗，自然没有余力过问湖北问题。
这些说客显然是有备而来，知道湖南的困难和心思。他们提出的好处极具说服力，特别是可以在鄂南驻军两个师，其军饷全由湖北方面提供，湘军方面还可以掌握汉阳兵工厂，使军火得到可靠的供应。这个诱惑力实在是太大了。
湖北本来就对湖南人有吸引力，所谓的大湖南主义就是包括两湖。湖南有一句俗话说：“麻雀子飞不过洞庭湖”，若有机会实现大湖南主义，湖南人何乐而不为。加上湖南内部问题太多，扩军后军人也需要向外发展才能使湖南本身相安无事，因此湘省军人大为所动，均主张“援鄂”。首告奋勇的，是第二师师长鲁涤平。
北洋时代，不知从什么时候开始，所谓“援”什么地方，就是出兵那里，就是去打仗。
但是，赵恒惕对于“援鄂”还是持审慎的态度，他有三个顾虑：（一）怕引起吴佩孚的武装干涉；（二）出兵援鄂与自治精神背道而驰；（三）湖南这时已答应陈炯明的邀请，出兵桂林讨伐桂系，而湘西又有滇军假道的风潮，这两方面已经费去不少兵力，无力“三管齐下”了。
六月二十四日，长沙又到了一位四川客人，自称为考察湖南制宪而来，这位客人就是前任四川督军熊克武。
熊路过湖北时，曾受王占元的盛大款待，因此在长沙的湖北说客以为熊是来替王占元做说客的。其实熊既不为考察制宪而来，也不为王占元作说客，是来秘密接洽川湘两省共同出兵“援鄂”的问题。
因为四川也和湖南一样，内部有矛盾，需要向外发展。川湘共同出兵，成功的公算自然大得多，因此熊克武到长沙后，又为湖南“援鄂”的势头加大了筹码。
赵恒惕毕竟比别人多看几步，虽然也蠢蠢欲动，但还是有些犹豫。有人向赵提出三策：第一是将夏斗寅的鄂军团（被湖南收容的鄂西民军石星川的残部，实力仅六七百人），改编为“湖北自治军”，暗中却令大量湘军改装加入，以充实这支部队。然后宣布“鄂军回鄂”，湖南则佯装中立，以避免予人侵犯湖北的口实；第二是派人疏通吴佩孚，如果吴能中立，就可以大胆援鄂了；第三是在湖南的国民党人保证，如果湘军出兵武汉，北伐军一定会改道江西而不通过湖南。
王占元于四月二十五日到了天津参加了曹银、张作霖、靳云鹏和王占元的四巨头会议。在这次会议中，王占元虽然只是陪客，无足轻重，但能跻身北洋巨头之林，是多大的荣耀？这时候的王占元可谓自得意满。
他从北方回武汉时，路过郑州，郑州车站上有吴佩孚第三师的学兵队在车站列队恭迎他。他目睹这些小伙子个个精神饱满，在倾盆大雨中队形整齐，大为触动。
想到回到湖北后，要下决心裁汰老弱，在强军上大干一番。
但是，他这个强军梦还没醒，六月四日，他回鄂的第二天，宜昌便发生了大规模的兵变。变兵大烧大杀大抢，还祸及了外国人的商店，惹起了外交纠纷。
六月八日，英、美、法三国公使向北京政.府提出了最严厉的质问，随后又提出赔偿侨民损失和劝告中国裁兵的觉书。
意大利公使竟提出组织各国联军开往各通商口岸保护外侨的建议。宜昌各国侨民公然提出在宜昌开辟租界，宜昌周围三十里不得驻兵的条件。
尤其让王占元不安的是，川军旅长胡济舟竟建议派兵进驻宜昌，划宜昌为四川的辖市，以避免国际共管。
六月七日，武昌又发生兵变，和宜昌一样大烧、大抢、大掠、大杀，武昌官钱局和造币厂在被抢以后又被放火焚烧。
武昌为督军驻节的所在地，而变兵又是王占元的直辖军队，使得王占元更加无地自容。
第二天他下了一道命令，变兵第二师第七团全团官兵一千八百三十二人准其退伍，欠饷一次发清，每人另给解散费二十元，劫来赃物准其携带，由火车免费遣送其回乡。
八日晚间，变兵们兴高彩烈地上了火车。车子开到孝感站，突然枪声四起，预先埋伏在车站周围的湖北第四混成旅兵士一拥而出，开枪射击。除了在黑暗中逃脱了数十人，其余的都被歼灭。
王占元用这样恶劣的手段处理变兵事件，收回发给变兵的欠饷和解散费。虽然追回了赃物，但这个手段太过卑鄙下作，为有良知的人所不齿，使湖北的人心和军心更加不稳。就连一贯迎合王的武昌宜昌两地商会，也都通电痛斥王的惨忍毒辣。
王乘马巡视武昌灾区时，看见督署发出的布告上自己的名字被人挖掉，知道自己在湖北已经是多么不得人心。