靳云鹏看来是提前得到了信息，一九二一年十二月一日，他亲到总统府询问徐世昌，是否准备发出一个辞职电报。徐很干脆地回答说，是的。
靳竭力阻止发出这个电报，表示一切责任既然应由内阁负责，总统就没有辞职的理由，本人愿意下台。
徐却执意要发，并且气忿地说：“我身为总统，难道没有发电报的自由？”
靳还想说什么，但看徐很不耐烦的表情，明显是在下逐客令，只得悻悻地退了出去，当天就请假不到国务院办公。
由于张作霖的攻击，烟酒督办张寿龄只好下台。徐世昌想提拔袁乃宽继任烟酒督办，靳云鹏却要潘复继任。
徐咬牙切齿地说：“宁可自己这个总统不当，也决不让潘复上台。”
后来折衷协调的结果，改派接近直系的汪士元为烟酒督办，又派接近奉系的钟世铭为盐务署长，算是这两个实力派都照顾到了。
汪士元,江苏省盱眙县人，原名汪祜孙，字向叔，因其藏有宋徽宗画《晴麓横云图》立轴而得斋号麓云楼；又号玉带砚斋、清净瑜迦馆。清光绪三十年（1904年）甲辰恩科，殿试第二甲第六十六名进士，是中国历史上最后一次科举考试中取得进士称号的人之一，为近代着名收藏家、书画家、政治家，着有《麓云楼书画记略》。
钟世铭（1879—1965） 字蕙生，天津人。清末天津北洋大学堂（今天津大学）毕业，举人。后入美国哈佛大学得法政学博士学位，又赐进士；复经殿试，点翰林。民国后先后任直隶高等工业学堂教务主任兼北洋法政学校教授、财政部盐务稽核总所筹备委员会委员、盐务稽核总所坐办兼盐务编译处坐办、盐务总署顾问兼秘书、北京盐务学校董事长等。
十二月三日，徐世昌发表了辞职电。
在这个电报中，先惋惜“和平统一”未能实现，而国会问题因“民国九年十月明令宣布用旧法进行新选，乃选举迄今未竣，国会尚无成立之期”。
对于联省自治，则竭力攻击：“近岁之乱，当有以自治为名，卒之兵连祸结，土匪乘机骚动，全省糜烂，如是而言自治，是自乱而已矣。”
通电的最后一段才谈到本人的去就问题：“以任期言，尚有年余，日月不居，避贤有待。”
徐世昌的这个辞职电，主要内容是向各省军阀诉苦，说是请辞，却特别指出他的总统任期未满，到更像是强调他的总统地位不可动摇。
此电文没有让靳云鹏和内阁难堪，因为张志潭和郭则沄苦苦相劝，所以把原稿中攻击靳和内阁的辞句都删去了。
靳云鹏内阁尽管一直致力于在直奉两系努力寻求平衡，竭力保持不偏不倚，但因靳是张作霖的儿女亲家，在财政方面以及分配两系的权力地位上不免有亲奉疏直的倾向，或者他没有也无法避免相关人的猜想。故此，直系对这个内阁是不支持。
据说靳云鹏的幕后军师是交通总长张志潭，而张志潭是接近直系的人物，奉系由此而对内阁也颇为不满。特别是任命吴佩孚为两湖巡阅使，更让张作霖大为恼怒。一个小小的师长，怎么可以和他这个大帅级人物齐名。
这也就是说，靳云鹏内阁最后的结果是两边都没讨到好。
旧交通系和徐世昌素有渊源，一直在试图倒阁。见徐靳的府院发生冲突，旧交通系分子更有了可趁之机。旧交通系本来掌握了本国银行事业和交通事业，靳内阁自始就困于财政，财政困难也便成了旧交通系搞垮靳阁的最主要的手段。
为了加速搞垮靳内阁，旧交通系的要员叶恭绰秘密到沈阳拉拢张作霖。他们清楚什么东西对奉张最有吸引了，叶向张建议，如果要控制中央的财政，收买交通银行股票是最有力的手段。
十二月十二日，张作霖到天津。
这天，靳云鹏也正好赶到天津，他和张作霖商量，联名邀请曹锟来津再举行一次“巨头会议”，以解决当前的政治危机。张作霖对此虽然不敢兴趣，但也不好拒绝。
靳云鹏看到了徐世昌和旧交通系都要逼垮他的内阁，还想再借曹、张两巨头作靠山。
吴佩孚力劝曹锟，多注意自己的实力，少过问北京政.府的事情。
曹锟听了吴的建议，因此当靳、张联名邀请他时，借口有病，不肯来天津。
缺了这么个主角，靳云鹏的“巨头会议”当然只能流产。
一九二一年十二月十四日张作霖到了北京。抵京后，对外郑重宣称不干预政治，也不过问内阁问题，此次到北京来是专门为了讨论“征蒙”问题的。
可是，当他去见徐世昌时，却大骂财政总长高凌霨，认为他不配作财长.高凌霨是直系所推荐的，当然不为奉张所喜。又骂交通总长张志潭对交通外行，不配当交通总长。
张对徐说：“内阁必须改组才能有所作为。”
此话道出了他此行的目的，是配合旧交通系倒阁。
张这番话正好和徐世昌要改组内阁意见不谋而合，也更加坚定了徐的决心。
到了这时，靳才知道自己处境有多糟糕。本来已被徐世昌、旧交通系挤压的苦不堪言，现在奉系又落井下石。
无论如何也支撑不下去了，十二月十七日靳云鹏的第三任内阁宣布总辞职，当天靳就离京赴津。
十二月十八日徐批准靳内阁辞职，并派外交总长颜惠庆代理内阁总理。
颜惠庆以外交总长代理国务总理，当然是一个过渡性的临时内阁。颜表示正当华盛顿会议之际，为了避免无政.府状态，他只得出面来维持。不过他也提出一个条件，就是他代理的期限至迟到华盛顿会议闭幕之日为止。
曹锟在徐世昌、张作霖两人竭诚邀请下，于十二月十九日到了北京。
张向曹极力保持好感，而且热诚地向张建议，他们两人应当合力筹款维持中央财政。
其实，张已与旧交通系约好用投资方式控制交通银行，他提用东三省公款四百万元借给交通银行，按日利息一分二厘，定期半年收回。
他还打算把中国、交通两行合并，成立中央银行，置于自己控制之下。
旧交通系倒阁的最终目的，是推出他们的首领梁士诒来组阁。
梁士诒自民国五年以洪宪祸首受通缉后，就一直被北京政坛边缘化。与他在民国初年红极一时相比，天上地下。这本就是个不甘寂寞之人，而自他不在台上后，北京政.府的财政就一直没有办法，他便恃此重返政坛。
徐世昌目睹财政情形恶化至于极点，把希望寄托在梁财神身上，认为梁或可起死回生。
于是，踌躇满志的梁士诒乃于十月十日离港，十二日到上海，顺道赴杭州游桐庐、七里泷等名胜。做出一付闲云野鹤的姿态，不急不慌于十一月底循津浦路回到北京。
梁士诒到北京的时机最好，因为靳内阁已经摇摇欲堕，徐世昌便和他接洽组阁问题。
一九二一年十二月二十四日，徐世昌下令特任梁士诒为国务总理，梁阁名单如下：
外交总长颜惠庆
内务部长高凌霨
财政总长张弧
陆军总长鲍贵卿
海军总长李鼎新
司法总长王宠惠
教育总长黄炎培
农商总长齐耀珊
交通总长叶恭绰
梁内阁中鲍贵卿、齐耀珊是属于奉系，高凌霨属于直系，颜惠庆、王宠惠属于英美派而接近直系。张弧属于亲日派的新交通系，叶恭绰属于旧交通系，李鼎新和黄炎培则无所属。这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则合兵一处。
张弧(1875年--1938年) ，原名毓源，字岱杉。浙江萧山城厢镇人，祖籍河南开封。
清光绪二十八年（1902）举人。一九零二年至一九零五年间代理福建布政使，兼省立高等师范学堂校长。曾任长芦盐运使等职。一九一二年任两淮盐运使。次年调北洋政.府盐务筹备处处长，旋改财政次长，并兼盐务署署长、盐务稽查总所总办。一九一七年协助段祺瑞对张勋复辟的讨伐，旋被任为侨工事务局首任总裁。一九二零年任币制局总裁。
叶恭绰（1881－1968年9月16日），男，字裕甫（玉甫、玉虎、玉父），又字誉虎，号遐庵，晚年别署矩园，室名“宣室”。广东广州府番禺县人，祖籍浙江余姚，生于广东番禺书香门第，祖父叶衍兰（兰台）金石、书、画均闻名于时。父叶佩含诗、书、文俱佳。
早年毕业于京师大学堂仕学馆；后留学日本，加入孙中山领导的同盟会。
一九一七年出任过北京大学国学馆馆长，在卸任北京政.府交通总长后，担任过孙中山广州国民政.府财政部长、南京国民政.府铁道部长。
新中国成立后，曾任中.央文史馆副馆长，第二届中国政.协.常.委。
梁内阁一开始就遇到障碍，因为直系的曹锟，尤其是吴佩孚是反对梁士诒组阁的。
当张作霖推荐梁士诒组阁时，曾经把曹锟拉进来作为推荐人之一，曹碍于情面，不好拒绝。
但曹经不起吴佩孚一再打电报给他，劝他离开北京是非之地，不要碍于情面，甘受别人的利用。
吴佩孚早在梁士诒北上时，就担心梁会上台，曾致电浙江督军卢永祥：“前此梁士诒赴粤与陈炯明接洽，亦与孙文有所晤谈，此次拟出组阁，将合粤、皖、奉为一炉，垄断铁路，合并中央，危及国家，殊堪懔栗。第恐奉张不察，深受其愚，则梁阁实现之日，即大局翻腾之时。昨电曹使谓梁如组阁，长江各督均不赞成，并望聘老担任。如不就，则以颜久代为宜。特闻。”?