秦都咸阳。
泾河东岸，此时已经逐渐进入严冬，泾河之中早已结冰。
这时燕、赵联军已经抵达了泾水岸边，赵将廉颇带着士兵正在河面敲击冰块，准备抓鱼补充食物。
“廉颇兄弟，你说我们现在该不该立刻去攻打咸阳呢？”
燕军主将剧辛走来询问。
“不急……不急！”
“听闻义渠不也是准备出兵了吗？”
“我们等义渠出兵后，与其一起攻打咸阳不是更好？”
廉颇回应。
“可是我们等义渠出兵已经等了一个月了，都没见义渠动静，所以赵遂将军有意先全军攻打一下咸阳，试一试秦国虚实！”
“毕竟如今我们燕、赵两国出兵到现在已经大半年了，粮食即将短缺了，而我们燕王和你们赵王，都在派人不停催促，要我们早些拿下咸阳，所以现在尤其是赵遂将军甚是着急啊！”
剧辛说出了自己难处。
“如今齐、魏、韩三军至今都没攻破函谷关，仅靠我们赵、燕军队攻下咸阳，可不是那么容易的事，我们尚且忍耐忍耐，再等等义渠兵到吧，到时候我们三军合力一定能拿下咸阳的！”
年轻的廉颇已经表现出了沉稳的心态。
“好吧！”
“我去劝劝赵遂将军吧！”
剧辛似乎很为难的离开了。
到了第二天一大早，廉颇就收到了命令，让其带领一万赵卒为先锋，前方开路，全军要在黄昏时分前全部到达咸阳城下。
廉颇立刻清点了一万赵卒首先奔赴咸阳。
到了午间时分，廉颇的先锋军队在咸阳东五里突然遭到秦军的伏击，两军大战，还好秦军数量不多，很快就被廉颇军队击退了。
廉颇率军到达咸阳城外两里后，停下了脚步，开始让人前去打探周围消息了。
在廉颇军队身后二十里的地方，尾随的燕、赵主力军队这时也暂时停下了步伐，等候先锋传回消息。
“赵遂将军，我们要不还是等等义渠军队到达，再一起去攻打咸阳城吧！”
剧辛来到了赵遂面前。
“听闻秦王都去函谷关了，现在正是攻打咸阳最佳时机，如果错过下次都不知道什么时候了！”
“现在我们赵王已经催促我了，让我赶紧与你们四国军队一起攻下咸阳，早日结束战事，毕竟这样耗下去，以我们赵国如今国力也耗不起啊！”
“而且义渠国都不知道他到底会不会出兵呢？”
“万一义渠国惧怕秦国，不敢出兵了呢，我们可等不起了！”
赵遂似乎已经不想等了。
“难道我们现在只有攻打咸阳这一个选择吗？”
“要不我们试试越过渭水，里应外合帮助齐、魏、韩三国一起先突破函谷关吧？”
剧辛提议。
“越过渭水？”
“这风险实在太大了，万一在咸阳的秦军与函谷关的秦军一起前后把我们包围了，那后果不堪设想！”
“我们还是想办法先攻下秦都咸阳才是最重要的！”
赵遂也想急于攻下咸阳立功。
于是在第二天清晨，燕赵联军全部集结到了咸阳城下，开始对咸阳城进行了第一次进攻。
由于咸阳防守太过严密，燕赵联军在损失了数千人后，暂时停下了进攻步伐。
函谷关，这时又在遭受齐军投石车和韩军弓弩手的骚扰。
这是秦王来到函谷关第三次遇到这样情况了。
“赢蔑，这齐、韩军队也太过份了，居然没把本王放在眼里！”
“你现在传令！”
“让所有函谷关士兵集合，本王要给他们点颜色看看！”
秦王看着眼前一阵阵箭簇和石头砸向自己关楼，有些憋不住气了。
“君上，白起将军有令，不可随意召集军队出去迎战啊！”
赢蔑想劝秦王不要轻举妄动。
“大胆！”
“秦国是本王说了算，还是白起说了算？”
“本王让你去召集兵马，就去召集，别废话！”
秦王这时气的一脚把赢蔑踢翻在了地上。
待召集好全部兵马后，秦王开始命令秦蔑先率领三万军队直接出关去冲击起了关外骚扰的齐、韩军队。
齐、韩军队见到秦军突然冲出来，开始倒是有些措手不及，有些来不及逃跑的直接被秦军斩杀了，其余人纷纷往后逃去。
秦王见到初战告捷，便亲自击鼓，示意秦军追击。
齐、韩军队这时纷纷丢下投石车，甚至手中弓弩开始疯狂逃命。
“君上，穷寇莫追！”
“韩军既然连弓弩都舍得丢，看来不简单，必有诈！”
“要不让赢蔑先撤回来吧！”
这时突然有一叫余戎的秦将来劝秦王。
“韩军丢弓弩还不是因为跑不动了吗？”
“我们正好趁这机会把韩军弓弩手全部解决了，等于就是断了他们一条肩膀了！”
秦王正沉浸在胜利喜悦中呢，击鼓声比之前更猛烈了。
“可是……！”
“别可是了，下去！”
“不然你就跟李昆一样下场！”
秦王已经听不得任何人说话了。
正在这时，突然不远处冲出来了无数魏军，迅速把赢蔑的三万秦军团团围在了其中。
赢蔑带领军队，想回撤回函谷关，但是怎么也突破不了魏军的包围圈。
“怎么回事？”
“这魏军从哪出来的？”
秦王看到远处场面，瞬间急了，马上停下了手中鼓。
“小将刚才已经提醒君上您了！”
“可是君上您……！”
“寡人现在是问你们怎么救赢蔑！”
“不是来听你说废话的！”
秦王打断了余戎的话。
“为今之计，只能牺牲秦蔑和那三万士兵了！”
余戎提意。
“牺牲三万将士？”
“你让寡人白白看着三万将士被敌军杀死？”
“这不可能！”
“寡人看齐、魏、韩在外面军队也没多少，最多也就十万左右，我们现在出去救援还来得及！”
“你现在赶紧去召集所有军队，就留三千人守关，其余人跟寡人一起出关去营救那三万士卒！”
秦王这时已经顾不了那么多了。
于是秦王亲自下了关楼，然后自己驾车冲在前面，带领函谷关剩余八万士卒冲往秦蔑被围之地。
由于秦王亲自带兵冲出来，一时间秦军也军心大振，围住秦蔑三万军队的魏军这时被突然前来的秦王军队冲的四分五散，秦蔑军队一下子与秦王的八万军队又合为了一体。
于是秦王开始命令路队撤退回关，但是当回到函谷关前时，发现这时函谷关关楼上居然已经站满了齐、韩两国军队。