袁术抛开其他不说，还是有优点的。最起码他是个想干就干的行动派。说要打刘备，就真的要打刘备。于是厉兵秣马，就开始向徐州出兵了。曹操闻得袁术动静，便与众人道：“且先让袁公路一试徐州虚实。”
曹操的兖州刚经过一场大乱，元气大伤。他就是想图徐州，准备得也没有袁术这么快。所以这才让袁术抢了先机。不过袁术是曹操的手下败将，曹操对袁术有着绝对的心理优势。所以他也不介意让袁术去探探刘备加吕布双人组合的底。顺便最好这两家打得猛烈一点，死的人多一点。到时曹操自然就可以在恰当的时机去获取渔翁之利了。
却说刘备闻袁术兵马东向，不由大惊，叹道：“徐州方得，立足未稳，便逢大敌，莫非天不欲我刘备成事乎？”
旁边关羽、张飞便劝道：“主公何须忧烦，只不过兵来将挡，水来土淹罢了。袁术贪心不足，得了扬州还不知足，又来觊觎徐州。此番定要让他来得去不得。”
两员虎将倒是信心十足，觉得袁术麾下一个能打的都没有，又有何惧之有。刘备也知道这个道理，他倒不是十分担心袁术，却是有些担心赖在家里不走的那个吕布。只是吕布没半点异样，他这里若是先行动作，却不是他刘备的性格。也只好暗暗把提防埋在心底了。
大战将起，于是刘备便遣张飞守下邳，自己与关羽则引兵拒袁术军于淮阴、盱眙一线。两军相持月余，互有胜负。袁术胜在兵多将广，刘备胜在麾下全是精锐，更有绝世名将关羽。
过了一个多月，袁术觉得这样搞下去不行，他人多，每天人吃马嚼的，粮草经不起消耗；而刘备那边压力却要轻松许多。这样的话，刘备没垮，他这里就要先垮了。
见袁术为战事发愁，麾下就有人献策：“主公，听闻吕布今在徐州，其与刘备素无交情。莫如以利诱之，使反刘备。与主公内应外合，如此，徐州唾手可得也。”
袁术听了，不禁大为心动，只是又想到一件事来，便道：“昔日吕布自关中来南投于我，被我拒之，恐吕布心有怨恨。为之奈何？”
当初吕布杀了董卓，持了董卓的首级出了函谷关，第一件事就是往奔南阳，投靠当时还在南阳的袁术。吕布以为，他杀了董卓，对袁氏有大恩。袁术应该会对他十分感激。谁曾想吕布麾下军纪不好，又自持功绩，骄矜自满，为袁术所不喜，吕布在袁术这里待不下去，一怒之下就跑到袁术的死对头袁绍那里去了。吕布在袁绍那里，也没能够待多久，为袁绍所忌，只好又出奔冀州，跑到并州老乡河内张杨那里，因过陈留之时与张邈把臂共饮，这才有了后来张邈、陈宫一道勾结吕布，共谋兖州之事。
袁术麾下从事听了袁术所担忧的事，不禁就笑了起来，他道：“主公，吕布素来重利轻义。昔日丁原待其如子，其受董卓之诱而害丁原；后归董卓，又受王允之诱而害董卓。如此反复之徒，主公只要许以重利，输以金银，其必喜而忘怨，为主公所用矣。且吕布为曹孟德所破，正是穷迫之时，若不从主公之议，主公破了徐州，他必为阶下囚矣。此时能跳出徐州泥潭而为主公座上客，他又何乐而不为？”
袁术便从此议，欣然派人前往吕布处，与之沟通。
却说张飞屯下邳，与下邳相曹豹却起了争执。曹氏深受陶谦宠信，但对于刘备上台后不重用曹氏，心中却是颇有微词。张飞性格火爆，曹豹宴饮之时言语不太恰当，张飞大怒，便推席而起，扬长而去。自此之后，两家势如水火。后又因曹豹耽搁军务，为张飞所察，张飞大怒，喝骂道：“小儿，大敌当前，还敢懈怠，嫌我刀不利乎？”遂欲杀之。
曹豹闻信，大惧，于是引众入军营拒守。两边突然相斗，引得下邳城中大乱。袁术刚派人出去联系吕布，忽然又闻得下邳乱起的消息，不由大喜，乃道：“此天助我也。”
于是又遣一信使，飞骑赴吕布处，言道若能相助，将资济军粮二十万斛。果然袁术这边没猜错，吕布一见有利可图，立马就变了嘴脸，全然不顾自己之前还拿刘备当亲兄弟。
而且吕布也觉得，跟着刘备一起抵抗袁术，赢了，徐州还是刘备的；输了，自己就真的什么都没了。既然这样，还不如跳反过去，帮着袁术打刘备。最起码，明面上袁术的赢面太多了。这次又有了自己相助的话，刘备必败无疑。
于是就欣然与袁术来使谈妥条件，然后尽起大军，水陆并进，往攻下邳。军抵下邳以西时四十余里时，刘备麾下中郎将许耽反了，他是陶谦的部下，与曹豹同在下邳，两人向来交情不浅，现在张飞容不下曹豹，许耽觉得他要尽快做出选择了。这就是徐州新旧两派势力争斗的恶果了。另外许耽也觉得这一次刘备非常危险，可能度不过这一个难关，既然船要沉了，他也要快点找个下家，好给自己遮风挡雨。
正在思考的时候，却碰到吕布来了。于是许耽就前往一探动静，想看看吕布是来干什么的。结果一问，吕布倒是痛快，他也不瞒着，摆明了车马说自己已经和袁术联合了，这次是来夺取下邳的。
好吧，那还用说什么？想都不用想，许耽转头就投向了吕布，他把下邳城的虚实，详详细细的告诉了吕布，并让他快去。说下邳城此时张、曹两军对峙，城防空虚，而自己则可以为内应。
吕布闻言大喜，于是便依许耽之言，往攻下邳。果然，兵至之时，下邳城中的许耽部曲丹杨兵趁乱开城，以迎吕布兵马。
张飞此时还在城中与曹豹相争，忽闻许耽反叛，迎吕布入城。不由大怒，本还想手下留情，此时怒火冲天，哪里还会客气，于是大喝一声，纵马持矛，刺曹豹于马下，曹豹既死，余众尽散。
此时城中四处火起，张飞引众来寻吕布，吕布却是在许耽的率领下，先行占了张飞大营，尽夺军资辎重，又俘获刘备妻小及部曲家眷无数。
张飞闻信，大叫一声，冲天怒吼道：“我之过也！许耽小儿，我恨不能生食汝肉！”见敌四面而围，无奈之下，遂引部退出下邳去了。