时维乱世，烽火连天，汉室倾颓之势渐显。豫州益州之事还未平，凉州一场阴谋正悄然无声的袭来。
韩遂者，虽经董卓军大败，然其心中壮志未灭，似那残烛之焰，仍欲烈烈而燃。其素怀野心，不甘蛰伏，遂于败后亟寻那可依之靠山，以图东山再起。
值此之际，韩遂与羌人豪绅王国相交。二人密会于一幽静之所，此室幽暗，唯几缕微光透过窗隙洒于地。
王国面色凝重，沉声道：“吾等虽可纠集些许兵马，然今羌兵人心不齐，此乃吾之无奈，亦无能为力之困境。若能寻得一有声望之人起兵，则可收事半功倍之效。”
韩遂闻之，微微点头，目光深邃，似陷入沉思，良久乃问：“凉州之地，何人可当此大任？”王国神秘一笑，道：“吾知一人，乃大汉朝开国元勋之后。有此人在，凉州之豪绅、羌人皆可拉拢。”韩遂面露疑惑，急切问道：“此人究竟是谁？”王国缓缓道：“此人姓马名腾，字寿成，乃开国元勋伏波将军马援之后。”
韩遂喃喃自语道：“原是他啊。吾曾见过此人，数年前他入伍之时，耿鄙封他为军司马。此人确非寻常之辈，其身姿挺拔，气宇轩昂，于行伍之中便显不凡之态。然他现今效力于敌军，又如何能助吾等？”王国哈哈一笑，道：“吾对此人已细细勘察。此人素有大志，不甘久居人下，其野心勃勃，且见利忘义。若韩将军许之以厚利，说明事态，他必当思量。”韩遂闻此，微微点头，心中已有计较。
几日后，韩遂乔装打扮成客商模样，悄然前往马腾府上拜见。马腾不知来者何人，心存疑虑，然仍决定相见。待韩遂入内，马腾见此人虽着客商之服，然眉宇之间自有一股英气，目光如炬，绝非寻常商旅。韩遂见马腾，亦细细打量，只见马腾身形魁梧，面容刚毅，不怒自威。
韩遂遂开门见山，拱手道：“久闻马将军大名，今日得见，实乃三生有幸。将军武艺高强，威震四方，又是勋贵之后，血脉之中自有那英雄之气。今将军屈居于此，仅为一军司马，实乃大材小用。以将军之能，莫说一军司马，便是那凉州刺史之位，亦当仁不让。”马腾闻此，心中虽有波澜，然面上仍不动声色，只是淡淡道：“先生过奖。吾不过尽军人之职，何敢有此非分之想。”
韩遂见状，又道：“将军，今汉室衰微，天下大乱，豪杰并起。此乃英雄建功立业之良机。”
马腾大怒道：“汝何人竟然大言不惭，在这里胡说八道，左右给我拿下！”
马腾心腹手下正要捉拿韩遂，韩遂哈哈大笑起来，马腾疑惑看着他道：“将死之人发笑掩之内心之惧乎？”
韩遂摇头道：“我知将军内心，可将军却无其祖上之志也！”
“将军若能与吾等携手，共创大业，则富贵荣华、功名利禄皆可唾手可得。吾深知将军之志，此等机会，不可错过。”
马腾微微皱眉，目光闪烁，挥手撤退手下，似在权衡利弊，良久乃道：“先生所言，吾需思量。先生且先住下，容吾再作打算。”
韩遂心中暗自思忖，此马腾既未拒绝，亦未将己擒之立功，想必已是心动。此数日之间，韩遂于马腾府中静待，而马腾心中亦如那翻江倒海之水，难以平静。他本就不甘于平淡，久有大志，奈何苦于无那出头之机。如今韩遂之提议，恰似那导火索，将他心中那压抑许久的野心点燃。
三日后，马腾终下定决心，与韩遂联合反叛。为扩充势力，马腾邀姑臧太守前来。那姑臧太守久闻马腾祖上之威名，敬重其为人，遂欣然应允前往。太守至马腾处，毫无防备，岂料马腾竟起杀心，趁其不备，将太守杀害。马腾由此控制部分兵权，与韩遂再度掀起反叛之波澜。
随后，马腾又向韩遂介绍那豪绅李文侯。李文侯深思熟虑后，道：“吾等欲成大事，尚缺一名望之士。若能寻得凉州大儒闫忠，以其之名望，必能吸引更多文人豪绅前来归附。”众人皆以为然，遂将主意打到闫忠身上。闫忠本无意卷入此乱，然无奈被众人所逼，被迫推举为首领。消息传开，一些豪绅文人纷纷响应，支持闫忠。
至此，马腾、韩遂、王国、李文侯之阴谋得逞。数月之间，其迅速组建叛军，兵力达十多万之众，且有鲜卑、匈奴部落纷纷加入。那叛军之势，如那燎原之火，迅速蔓延。
朝廷闻之，大为震惊。汉灵帝坐于朝堂之上，面色惨白，惊慌失措道：“此等叛军，竟如此猖獗，如何奈何？”群臣亦皆惶恐，纷纷议论。而此时，在三辅之地的董卓，得此密报，却面不改色，无丝毫动容。他心中暗想，此乃必然之事。彼时朝廷不听其言，未将韩遂残部剿灭，实乃大错。
董卓遂召集众将，沉声道：“今叛军势大，吾等当做好防守之措施。切不可掉以轻心，务必保三辅之地之安全。”众将皆应诺。
那叛军之中，马腾在三辅亦颇具名气。他凭借此名，暗中纠集内应，里应外合，竟想一举拿下陈仓。陈仓告急，六百里加急，消息传至朝中，汉灵帝大惊失色，他深知陈仓的重要性，此乃大汉粮仓，如破，长安朝不保夕，于慌乱之中，无奈听从众人之劝，召回那平定山贼草寇之皇甫嵩为主将，前往征讨叛军。又迫于形势之压力，起用董卓为副将，协助皇甫嵩。
皇甫嵩得此任命，心中感慨万千。他深知此次征讨之艰难，然身为臣子，自当为国效力。董卓虽为副将，然其心中亦有盘算。他望着那遥远之凉州，目光深邃，似在谋划着那不可告人之谋。
皇甫嵩率军进发，一路上军纪严明，士气高昂。而董卓则于一旁观察，与皇甫嵩汇合后，不时提出自己之见解。二人虽各怀心思，然于行军作战之上，仍能相互配合。
待至陈仓附近，皇甫嵩登高远望，见那叛军之营寨连绵不绝，心中亦暗暗吃惊。他转身对董卓道：“董将军，此叛军势大，不可贸然进攻。当以智取之。”董卓反对道：“皇甫将军，我军士气正旺，可给叛军沉重打击，应立刻进攻打叛军一个措手不及。”
皇甫嵩不采纳董卓之言，道：“我军远道而来，叛军以逸待劳，对我军不利，应先派斥候打听消息再做决定！”
董卓见皇甫嵩不听自己的，于是又道：“主帅难道是怕我董卓抢了尔之功，我董卓发誓，大胜愿与主帅平分功劳！”
皇甫嵩哈哈大笑道：“董将军，今吾为主帅，尔为副，如何打仗吾说了算，就算功劳大小都有我主帅的份，尔别多想了！”
“你…”
董卓非常气愤，哼一声转头离去。
于是，皇甫嵩派出细作，深入叛军之中打探消息。那细作皆精明能干，乔装改扮，混入叛军营地。数日后，细作归来，禀报皇甫嵩道：“将军，那叛军虽人数众多，然内部并非铁板一块。马腾、韩遂等诸人各怀心思，且那鲜卑、匈奴部落与汉人之间亦时有矛盾，陈仓易守难攻，叛军现在已经很疲惫了！”
皇甫嵩闻此，心中已有计较。他与董卓商议道：“吾等可利用其内部之矛盾，离间他们。然后再分而击之。”董卓认可道：“此计甚好。可先从那鲜卑、匈奴部落入手。”
于是，皇甫嵩命人暗中联络鲜卑、匈奴部落之首领，许以重利，晓以利害。那鲜卑、匈奴部落之首领本就对马腾、韩遂等人有所不满，今见朝廷许以好处，心中不免动摇。
王国、马腾、韩遂等人围攻陈仓数月久攻不下，马腾亦察觉出那鲜卑、匈奴部落之异常，然为时已晚。皇甫嵩见时机已成熟，遂下令发动进攻。那朝廷之军如猛虎下山，直扑叛军营地。叛军内部人心惶惶，加之那鲜卑、匈奴部落临阵倒戈，叛军顿时陷入混乱。
马腾见状，心中大怒，挥舞兵器，奋勇杀敌。韩遂亦指挥士兵，拼死抵抗。然那大势已去，叛军节节败退。皇甫嵩与董卓乘胜追击，杀敌无数。