击退周军后，吴军再无顾忌，将泗州城四面围定，昼夜攻打，终于将其攻破。
此时南唐小朝廷早已风雨飘摇，许多守城将领开始与吴军暗通款曲，表示愿意在吴军到来之后开城投降。
吴军四面出击，分兵拿下各州县，有楚州、泰州、濠州等，李煜也派了先后两支军队增援，但失去了信心的南唐军如同纸糊一般，成片成片的投降。
现在整个庐州东面都已失守，只剩下北面的寿州还在南唐军手中。有人进谗言说寿州主帅皇甫晖叛变起家，肯定已经与吴军说好了要献出城池，应该派遣宗室领兵镇守寿州。
整个淮河防线，只有寿州和光州还在南唐军手中，想要联合后周，至少也得给人家留个门不是，如果寿州也被吴军夺取，那庐州就要被关起来门打狗了。
李煜虽然也才十五岁，但已经粗通兵略，觉得确实应该派个宗室前去镇守寿州。
但这时候李煜也犯了难，不是他不知道选哪个宗室去，而是已经没有宗室可以派了。
与他同辈的，比他大的李弘冀，金陵城破时自刎。
他倒是还有个哥哥李弘茂，可惜去年颠沛流离生病死了。
其余的都是弟弟，比他还小。
往上一辈，就是李煜的叔叔辈，只剩下李景达还算合适，但这家伙打了无数败仗，在吴军面前是一败再败，扬州直接弃城而逃，李璟没杀他已经算是仁义了。
还有个李景遂，金陵被围之前，他及时跑路，逃到了江北。李煜让李景遂去，李景遂说什么也不愿意去，他是被吴军给打怕了。
无奈，最后只好请出太上皇李璟，李璟亲自去劝说李景遂。李景遂这才同意，出发去寿州督师。
皇甫晖听闻李景遂到来，知道皇帝不信任他，心里很不爽。心说都他妈这时候了，还不放手让武将去好好打，居然还派宗室来掣肘。
不爽归不爽，皇甫晖还是将李景遂迎进了城。
皇甫晖的儿子皇甫继勋是个纨绔子弟，好美色，家里建了好几座园林蓄养美妾，劝父亲皇甫晖不如将李景遂杀了送给吴军，献城投降，好换取荣华富贵。
皇甫晖不同意。
皇甫继勋很是愤愤道：“父亲年轻时杀伐果决，怎么到了这生死关头反倒婆婆妈妈了呢？”
皇甫晖大怒，把儿子给臭骂了一顿。
确实，皇甫晖年轻时，很是无法无天。
当时还是后唐庄宗在位，皇甫晖是魏州军的一名小卒。夜间士兵们赌钱，皇甫晖赌输了，没钱了，然后他就鼓噪士兵们一起造反。
士卒们因为长期征战在外，不得返乡，很是不满，就纷纷响应。
皇甫晖因为身份低微，不得不找一些军职高的人当首领。先找都指挥使杨仁晸，杨仁晸不从，皇甫晖把杨仁晸给杀了。又找了个小校，又不从，也被杀了。后来找到裨将赵在礼，赵在礼吓得翻墙要逃，皇甫晖拉住赵在礼的脚把他从墙上给拉下来了，并威胁赵在礼。赵在礼无奈，只好同意。
唐庄宗派李嗣源（也就是后来的后唐明宗）平叛，没想到李嗣源的兵也跟着一起哗变了。后来赵在礼迎奉了李嗣源，最终帮助李嗣源夺取了皇位。
皇甫晖跟着杀入京师，大肆杀人抢劫，毫无顾忌。
这样一个人，南唐君臣不信任他，也是情有可原的。
到了夜里，皇甫继勋趁着皇甫晖去巡城，偷偷带着亲兵闯入李景遂住的地方，一刀就将李景遂给杀了。
很有乃父之风。
不得不说，五代真是个神奇的时代，皇甫晖不知道是哪根弦搭错了，还是年老后脑子突然秀逗了，皇甫晖发现自己儿子杀了李景遂，将儿子给关了起来，并下定决心要为南唐守节。
寿州城是座要塞，城四面都有宽阔的护城河，北面是淝水，河对面是八公山。寿州扼守在淮河与淝水交汇的地方，历来就是兵家必争之地。最知名的淝水之战，就发生在寿州城下。
皇甫晖猜测吴军会沿着淮河过来，便在八公山东西各筑营盘五个。
西面营盘建起梢炮，配备强弩，射程覆盖淮河，又以铁索横在水面上，以阻止吴军水师自淮河而来。
东面营盘则防御吴军步卒自东而来。寿州存粮充足，足可守上一年半载。
陶安同自淮河而来，到了八方山的北面，就遭到了寿州军的攻击。
梢炮不停地轰击着吴军的船只，营地中的强弩也不停地发射，一支支粗如儿臂的弩箭扎在船身上，发出“镗”的巨响。吴军士卒看去，弩箭尾部犹震颤不已，可见威力之大。
吴军派人去砍断横在河上的铁索，又遭到了寿州军的袭击。
不砍断铁索，船只就无法前行，双方围绕铁索展开了激烈的争夺。
终于，在付出了上百人的死伤后，吴军将铁索砍断。
但寿州军不甘示弱，又派出火船，自上游直冲下来，陶安同派遣小舟将火船尽数拦截。
吴军开始在八公山西面登陆，而后直冲寿州军的营垒，寿州军也不怯战，反而越壕而出，反冲吴军。
陶安同的水军长于水战，擅长用短兵器跳帮接舷而战，陆上战阵不甚精通，被寿州军的长刀阵给硬顶了回去。
东面，朱虎臣兵分两路，一路攻打寿州军营盘，一路冲至淝水边，打算寻找船只，渡过淝水，好绕到寿州军背后去。
但皇甫晖早有准备，已将船只尽数毁去。吴军无奈，只好用木头、竹子扎筏子渡河。
等到筏子到了河中央，突然水中冒出把把尖刀，将筏子的绳子砍断，筏子裂开，吴军士卒纷纷落水。
穿着盔甲的吴军士卒沉重无比，虽然会游泳，但一落水，沉重的铠甲就带着人咕咚咕咚的往下沉，隐藏在水里的寿州军水鬼又袭击落水的吴军，鲜血将整个淝水都染红了。
进攻暂时失利，吴军暂时退避，稍事休整后准备再战。
过了几日，上游的南唐光州军自淮河坐船抵达，前来支援皇甫晖。
吴军猛火油炮齐发，一举击毁数艘大船，光州军撤退，吴军乘胜衔尾追击，一举冲破了寿州军的拦截，一直追出二十里，光州军大败，只好退回光州。
吴军水师的前锋已经冲到了寿州西面的淮河上，已经冲破了寿州军的拦截。
于是便直接登岸，朝着寿州城而去。
陶安同趁机发起猛攻，两面夹击八公山西面的南唐军营垒，吴军焚毁了淝水之上的浮桥，八公山西面的南唐军被切断了与城中的联系，惊慌失措，大乱而溃散，许多人钻入了八公山，不知去向。
于是，吴军水师船只自淮河驶入淝水中，皇甫晖自知淝水失守，城外已无据险而战的可能，便将八公山东面的士卒都撤回城中。
朱虎臣见南唐军撤退，趁机发起冲击，在浮桥边拦截住撤退往浮桥的南唐军，南唐军积尸满地，也未能冲过浮桥，于是只好跪地投降。
至此，寿州外围失守，吴军进围寿州城。