长安城中，多是步卒，西凉军马入城门之后，左右冲突，步军未结阵势，难以抵挡，如虎入羊群，顷刻之间，城前守卫，皆被杨秋所破，杨秋未作停歇，留下半数士卒把守城门之后，便入城长驱而去，一路所过，曹军士卒与城中百姓难以抵挡，多被屠杀，且杨秋随行士卒四面放火，长安东城，火势冲天，浓烟滚滚。
不多时，马超，张飞二人亦引军而来，西凉大军入城之后，那钟繇已去校场，引数千军马前来城门救援，于城前五百步处，依托民舍，结阵迎敌。
马超见曹军还敢抵挡，嗤笑一声道：“却还有些气魄。”
说罢，马超一骑先行，身后铁骑奋起直追，马超一人一马 ，如一道白芒，直奔钟繇大军而去，一曹营裨将见马超声势浩大，见阵势未成，怕其中散军阵，忙拍马舞刀迎击，二马交错，那马超冷喝一声，只一枪便将那裨将挑飞，冲势丝毫不减。
一路杀来，马超周身被敌血所染，白袍白甲，尽皆血红，不多时，那张飞亦杀了过来，沿途曹军所阻，尽皆被破，二杀神入城之后，犹如无人之境，城内曹军这才知道，昔日在城外一筹莫展的西凉铁骑，若展开冲势，何等凶悍。
钟繇引军且战且退，见西凉军势大，钟繇心知无力回天，只是长安百姓何其无辜，西凉军马沿途军民尽屠，所过之处，再无活人。
张飞对马超此举颇为不喜，屠城之举，本非仁道，只是如今寄人篱下，张飞也不得不听命行事。见马超杀的兴起，张飞于马上遥斥马超道：“孟起，何故杀手无寸铁之百姓？”
“皆帐下士卒所为。”马超对此并不介意，西凉军但凡破城，总要烧杀抢掠一阵，似是已成军中习俗，马超心虽不喜。却知羌人贫苦。见利忘义，若不满足其心中*，难服其众。
张飞闻言，不禁默然。也不再管百姓之事，只顾追寻曹军杀之，钟繇引军且战且退，直至故都宫殿之前，钟繇命人依托地利，阻西凉军冲入殿中。
于大殿之上，钟繇满目怆然，钟繇心中暗自思量，先前虽抵挡西凉军马十余日。可是一招轻敌。满盘皆输，如今城中军马，多被西凉军杀散，想要再将城中西凉军马驱出城池，难于登天。念及此处，钟繇拔出佩剑，正欲自刎，却被左右将校，死死攀住。
“侍中大人勿要如此！”一裨将见钟繇已有死志，忙对其道：“我军中还有近千士卒，可杀出一条血路，将长安之事，尽数报知丞相，丞相若知，必然为大人兴兵雪恨！”
“钟某已无言再见丞相！”钟繇面如死灰，对诸将道：“孟德将西北重地，皆托付钟某，钟某有违所托！”
“那西凉军往日并无此智慧，其破城之举，颇为诡谲，此事当告知丞相，使丞相警戒！”裨将说罢，钟繇恍然大悟，感激的看了一眼身旁裨将，对其叹道：“钟某情急，竟忘却此等要事，这位小将军，可否告知钟某姓名？”
那年少裨将闻言，对钟繇道：“末将郭淮！”
见钟繇死志，似有消散，郭淮对钟繇道：“宫殿不可久守，还望侍中大人早做决断，如今那西凉军马已入城池，定先夺城门，其余三门如今怕是已被其所破，我等不如往西门逃之！”
“西门？”钟繇闻言，不禁一愕，继而笑道：“郭将军说的不错，如今那西凉军马定会谨守东门，防我军往洛阳方向溃逃，我等若反其道而行之，必不为其所察！”
见钟繇意会，郭淮不再多说，吩咐士卒抛却宫殿，沿途躲避城中西凉军马，并不与其纠缠，一路往西门而行，果如郭淮先前所料，越是向西门而行，西凉军马越少，待到西门之时，正有百余西凉士卒，抛却马匹，将城门障碍已清理大半。
郭淮见状，忙引军击之，不过片刻，便将数百士卒，尽皆击溃，抢夺马匹之后，郭淮，钟繇二人，引残军出城，城外西凉军马不曾防备此事还有溃逃之敌，竟被郭淮残军，杀出一条血路。
城内交战半日，马腾，韩遂皆已入城，徐庶立此奇功，使其与刘备皆被马，韩二人奉为上宾，刘备也一扫先前颓态，随马腾韩遂入太守府，一同议事。
此时长安城内，四周皆是百姓哭喊之声，西凉军入城之后，烧杀抢掠，无恶不作，西北苦寒，西凉军马如何见过长安这等富庶之地，一入城池，便肆意屠杀百姓，一抒先前于城外受制之郁气。
刘备得知西凉军马恶行，忙与马腾，韩遂二人道：“二位将军，这长安如今已属西凉治下，当善待城中百姓。”
“玄德不知我西凉军规，若破城之后，西凉军马，向来都是掠城三日！”韩遂对此不以为然，对刘备道：“如今我等攻破长安，玄德何必纠结此残枝末节之处？韩某这便于此太守府上，宴军中将校，一同贺之，至于士卒之事，便由他们自去即可。”
刘备闻言，半晌无语，正欲再言，却感到徐庶轻轻拽其衣袖，想起二人先前所议之事，刘备强作欢笑，不再与马，韩二人言百姓之事，待马超，张飞二人回到太守府时，一众西凉上将已其聚府上，马超见状大笑，对诸人道：“长安已破，只可惜逃了那钟繇！”
马腾见马超浴血而归，对马超道：“孟起与翼德先去洗漱，再来与诸将饮酒作乐！”
马超微微点头，与张飞离去，离门而出之际，张飞见刘备面上，失落之色溢于言表，心中亦苦闷不已，张飞虽是武人，却也知道得道多助，失道寡助，西凉军马如今于长安行事，于昔日董卓何异？且马腾，韩遂未有董卓威势，若是引得中原曹操震怒，一举来攻，长安怕是难以保全。
想到此处，张飞回过身来，对马腾，韩遂二人道：“张某征战一日，已然疲乏，此去休息，便不回了。”
说罢，张飞自顾自出了府门，而马超神情却略有诧异，张飞勇武与其相当，马超如今尚有余勇，张飞却道身体疲乏，此事马超自是不信，于张飞一道离去，马超对张飞道：“翼德，此战并未耗费多少力气，你不愿与诸人同贺，是何意思？”
与马超相处日久，张飞虽对马超性子颇为不喜，却知其为人倒也真诚，闻言微微皱眉，对马超道：“张某不欲听着这城中四处皆哭喊之声，却欲堂中饮宴，两军交战，与这百姓有何关系？军马屠城之事，张某不喜！”
“原来如此。”马超闻言，点了点头，道：“马某亦是不喜，手无寸铁之人，杀之无趣，今日宴会，马某也不去了，洗漱之后，马某请翼德喝酒，不知翼德以为如何？”
“莫非孟起以为，你酒量可胜张某？”张飞闻言，哈哈大笑道：“马上虽未将你拿下，酒场之上，孟起却非张某对手！”
“喝过再说！”马超闻言，傲然笑道：“马某于西凉军中，亦是善饮之人！”
马腾于太守府上，见二人迟迟未归，也不再等待，使人送上酒肉，于帐下诸将共饮，于酒宴之上，马腾对徐庶颇为殷勤，数次劝徐庶投身西凉，徐庶闻言，对马腾道：“庶于皇叔帐下日久，怎可相弃？如今皇叔乃将军帐下，庶自当为将军谋划。”
马腾闻言不禁皱眉，想起刘备投身西凉之时，并未重用，马腾以为徐庶还是因此而心有怨愤，对徐庶道：“马某言出必践，如今长安已被我西凉所得，这首功便是元直与玄德二人！不知二位，欲要何赏赐？”
“些许微末之功，不足挂齿。”徐庶对马腾笑道：“便无徐某，文约将军定然也有破长安之计，西凉铁骑纵横天下，难逢敌手，徐某只是适逢其会罢了！”
徐庶说罢，韩遂不禁大笑，对徐庶道：“皆是自己人，元直何必如此自谦？”
马腾闻言亦笑，对徐庶道：“西凉军中，有功则赏，有过必罚，马某不可破此惯例，元直，玄德你二人有何所求，大可言之！”
思索片刻，刘备对马腾道：“我二人欲求将军，放过长安城十数万百姓性命，将军当知，日后将军欲东进中原，这人口之事尤为重要，若此城中百姓尽皆劳作，可为将军养兵数万，备非为私心，实为将军大业！”
马腾闻言，面色微冷，对刘备道：“马某何时害百姓性命了？大军掠城，乃是我西凉惯例，三日之后，自当还百姓安宁！此事玄德勿要再提，此乃喜庆之宴！”
刘备闻言，讪讪不语，西凉诸将，尽皆嗤笑此人痴人说梦，西凉士卒用命，图的就是长安富庶，若不允士卒劫掠，莫非坐等军营哗变不成？
徐庶见马腾心意已决，亦不再劝，对马腾道：“皇叔只是不胜酒力，将军勿怪，徐某以为，劫掠三日既然是西凉军例，我等初来乍到，不明所以，当不与将军言及此事，只是徐某观之，西凉诸将勇则勇矣，却无能吏可治长安，若将军不弃，徐某愿当此职！”