公元1001年十月，赵恒即位才三年多，辽军第二次南侵，但宋军很争气，张斌先在长城口击败辽军，其后又在威虏军城下将辽军精锐“铁林军”击溃，“铁林军”损兵折将，狼狈不堪。
辽军并不甘心，稍后，契丹主帅耶律隆庆率大军到达威虏军城前。魏能再接再厉，率军和辽军在南关门大战。魏能派遣自己的儿子魏正与都监刘知训率军从小道包抄敌人的后路，激战数十回合，契丹军再次不敌，退至威虏军城西的“羊山”下。
辽军主力败退，魏能纵兵在后追击，埋伏在两翼的宋军大将秦翰和田敏，见此也率骑兵加入追击战团。
康州刺史李继宣，此次战斗为“前阵钤辖”（阵前指挥），领兵屯住在威虏军西北不到十里的“赤虏”地区，这是一支预备部队，随时准备出动。李继宣枕戈待旦之时，接到前线战报，说辽军已经败退，李继宣立即催动部下从赤虏出击，并派出联络官和秦翰、田敏部联系。
宋军的另两员大将杨延昭、杨嗣，按照事前部署，已经领兵埋伏在“羊山”，辽军退至“羊山”，杨延昭、杨嗣的伏兵四起，截住辽军退路厮杀。
杨延昭、杨嗣所部迎头杀出，败退辽军在前有堵截、后有追兵的被动情况下，仍然爆发出了惊人的战斗力。
杨延昭、杨嗣率部顽强阻击，但奈何辽军人多势众，杨延昭、杨嗣难以抵挡，正面狙击宣告失败，但他们成功地拖住了辽军的撤军速度，为追击部队的及时赶来赢得了时间。
辽军刚刚击退在“羊山”阻击的杨延昭、杨嗣，一路尾随辽军追击的秦翰、田敏，终于率部追上了辽军后卫部队，双方立即展开激战。
在秦翰、田敏部咬住辽军尾部后，李继宣部也追上了辽军。
李继宣部的加入，辽军终于抵挡不住，向羊山上退。
李继宣为后备军，一直养精蓄锐，此次出击，异常凶猛，有机会咬住了敌人尾巴，便丝毫不肯松口，死死咬住辽军主力，把辽军从“羊山”南麓撵到北麓。
在激烈的战斗中，李继宣因为冲锋在前，胯下战马连续中箭而亡，李继宣三次更换战马上阵。
最终，在“牟山谷”，李继宣部追上辽军败退主力并凶猛杀进，双方又展开血战，一直战斗到黄昏，李继宣取得了前所未有的巨大战果，辽军主力大部被歼，幸存的辽军逃向了仅有八里之外的辽国边界。李继宣获胜后，领军退回到威虏军。
“威虏军—羊山”之战，是由一系列战斗组成，双方首战长城口，次战威虏军，三战羊山，最终宋军击退辽军、斩首二万、基本摧毁了契丹劲旅“铁林军”，“铁林军”指挥官“铁林相公”阵亡，铁林将领十五员被宋军生擒，损失器甲十八万副，如此辉煌的战果，在宋辽长达四十年的对抗中也是少见的。
可惜的是，这么一场璀璨战役，很多人并不知晓！在我们的印象之中，宋军都是懦弱无能的，是被辽军碾压的。这场战役，完全可以扭转这种看法！
“威虏军—羊山”大捷，名义是王显调度指挥，实际上，下面将领充分发挥了主观能动性，各自根据战场的实际战况，作出了完美的战斗配合。
但这是一次违抗赵恒诏令的作战，因为在大战之前，赵恒和他老爹赵光义一样，尽管授予王显“便宜从事”的权力，另外却将阵图这件“传家宝”付与王显，要他按阵图作战。
而王显胆量一贯肥硕（前期敢于藏匿裴庄的奏折就是明证），既没有拘泥于赵恒的阵图，也敢放手让部下出战，更有意让部下自由发挥，自由驰骋。但不可否认，“威虏军—羊山之战”的胜利，王显功不可没！
虽然取得了空前的大捷，因为是违诏作战，王显不得不有所姿态，他上疏赵恒，请罪道：“臣先奉诏在边境布阵，以接应各关隘，不料，辽军很快越过我们设置在边塞的堡垒，臣唯有便宜从事，虽然胜利，终究是违抗了陛下的诏令！”
赵恒总算意识到了，“传家宝”的威力确实让人汗颜，于是下手札安慰王显，大意无非是，王显你别害怕，能打胜仗就是好同志！
佐料：“威虏军—羊山之战”，陈邦瞻的《宋史纪事本末》称为“遂城之战”，遂城、威虏军、羊山都在现在河北徐水县内，称为遂城之战也未尝不可。
毕沅的《续资治通鉴》里，将“威虏军—羊山之战”分为三段，这是正确的，第一段记载张斌在长城口袭击辽军，第二段则记载桑赞在莫州为奇兵，荆嗣截断羊山西口，显然是不全面的。
因为第二段的威虏军之战，《宋史.魏能传》描写得很详细，《秦翰传》也有明确记载，所以这两位是参战关键人物。
第三段羊山之战，《宋史.李继宣传》记载得很生动，《杨延昭传》也有叙述。《田敏传》里是一笔带过。
但《宋史.真宗本纪》里将此战分为两段，即十月张斌设伏长城口；十一月，王显大破契丹，戮两万人，获统军铁林等。《宋史》篇幅冗长，前后抵牾，这也算明证了。