公元1034年七月，庆州柔远砦蕃部巡检嵬通率兵攻李元昊的后桥堡，这下捅了马蜂窝，李元昊声称报仇雪恨，率兵攻打庆州，沿边都巡检杨遵、柔远砦监押卢训统兵七百应敌，战于龙马岭，官军败绩。
环庆路都监齐宗矩、走马承受（皇帝亲派，特务身份，路级监察官员，位卑权重）赵德宣、宁州都监王文率军救援，在节义峰遭到李元昊埋伏，一战下来，官军又败，老齐被俘，很久才被放回来。赵祯只得下诏约束边境官军，不得擅自动武！
再说华州（陕西渭南）有张、吴两书生，考场失意，郁郁不得志，眼看年龄渐长，华发渐生，听闻李元昊有窥视中原的野心，两人一合计，觉得前途远大。于是背弃祖先，相约投靠李元昊。
两人投奔李元昊后，舌灿莲花，贡献了几条妙策，李元昊大喜，留在身边顾问，日渐宠信，以后李元昊立国称帝，入侵大宋，大多出于这两人的鬼点子。
公元1033年，李元昊向西发展，攻占回鹘政权，前后两百多天，占领了瓜州（甘肃安西）、沙州（甘肃敦煌）、肃州（甘肃酒泉），河西走廊完全收入李元昊囊中。
公元1036年，李元昊改元“大庆”，用嵬名守全、张陟、张绛、杨廓、徐敏宗、张文显等文臣谋划；用钟鼎臣主管文书；用成逋、克成赏、都卧、多多马窦、惟吉等武将主持军事；用野利仁荣主持蕃学（党项族学校）。
另外在国内设置十二监军司，分别委任当地豪族统领。黄河以北屯兵七万，防御契丹；黄河南盐州路（陕西定边）屯兵五万，防御大宋环庆、镇戎、原州；左厢宥州路屯兵五万，防御大宋鄜延、麟州；右厢甘州路屯兵三万，防御吐蕃、回鹘；贺兰山屯兵五万；灵州留守五万兵；兴州王府镇守兵七万，总共兵力达五十余万。
李元昊还挑选豪族中善于弓马骑射的五千人作为近卫军，名为“六班直”，每月发米两石。铁骑三千，分为十部。出兵时用银牌召部长面授机宜。
内政方面，李元昊在兴州设置十六司，总领全国政务。
为了完善党项族的各项制度，李元昊还着手创制一种记录党项族语言的文字，即西夏文字。他在戎马倥偬之余，亲自筹划和主持创制文字的工作，命大臣野利仁荣等整理演绎，编纂成12卷。有的史书记载称之为“蕃书”。李元昊下令尊为“国字”颁行，凡纪事尽用蕃书。又设立“蕃字院”，将《孝经》、《尔雅》、《四言杂字》等翻译成蕃文，以传授学习，推广使用。
经过六年的经营，李元昊地盘拥有夏、银、绥、宥、静、灵、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃等州，王府仍设在兴州（宁夏银川），凭借黄河、贺兰山为天险，东接黄河，西界玉门，南临萧关，北控大漠，地方万余里，各项制度也基本完善了，李元昊的党项政权已初具规模。
万事俱备之后，李元昊祭出了东风。
公元1038年十月十一日，李元昊在野利仁荣、杨守素等亲信大臣的拥戴下，在兴庆府南郊筑坛，李元昊一改中原崇尚黄色的传统，身穿白袍，戴红冠，正式登上了皇帝的宝座，国号称“大夏”（史称西夏），改元“天授礼法延祚”（六个字的年号也是开创性的啊）。并大封群臣，追谥祖父和父母谥号、庙号、墓号。又封野利氏为宪成皇后，立子宁明为皇太子。
次年正月，李元昊以臣子的身份，遣使到宋朝给赵祯上表，深情追述和表彰他的祖先，阐述同中原皇朝的关系及其功劳，说明其建国称帝的合法性，最后提出要求，请宋朝正式承认他的皇帝称号。
得到的回应是可想而知的，宋朝不愿意自己的“臣子”转变为“兄弟”，虽然一直赏赐多于进贡，似乎吃力不讨好，但是法理很重要！赵祯发“雷霆之怒”，下诏“削夺赐姓官爵”，停止互市。在宋夏边境张贴榜文，悬赏捉拿李元昊或献其首级者，即为“定难军节度使”。
李元昊在有五十万军队为靠山，底气十足，频繁派出哨骑到边境刺探军情，引诱宋朝境内的党项人和汉人归附夏国。公开断绝了西夏同宋朝的使节往来，派贺永年向宋朝送“嫚书”（言辞轻慢的书信），在“嫚书”中，李元昊对大宋横加指责，并挖苦宋军腐败无能。
元昊向宋朝递“嫚书”目的，意在激怒宋朝，把图谋对宋朝发动的战争的责任归于宋朝。夏宋之间的关系终于到了战争的边沿。
性格决定命运，一个人如此，一个民族也如此！党项族在李元昊带领下，疯狂的膨胀，整个民族高峰也就三百万人左右，却保持五十万的军队，立国之后，先和大宋撕逼，再和契丹斗狠，后来又和金国较量，最后被蒙古消灭。立国近两百年时间，一直战争、战争、战争！基本没有消停过，最终整个民族灭种在蒙古铁蹄之下，令人扼腕！
佐料：据唐荣尧的《西夏帝国传奇》载，两位投奔李元昊的书生，一位叫张元、一位叫吴昊，两人的名刚好就是“元”“昊”两字。显然这两个名字是他们到兴州后故意取的，就是想引起李元昊的注意。
两人于公元1037年五月来到兴州，由于初来乍到，人生地不熟，无处安顿，只好整日流连酒楼茶肆，有天，两人豪饮后，乘着酒兴在墙壁上题书“张元、吴昊到此一游！”
巡逻士卒见他们不避“元昊”名讳，将他逮捕，交李元昊处置。李元昊问他们为什么不避讳？张元道：“你的\\u0027姓\\u0027都不在乎，还在意\\u0027名\\u0027吗？”李元昊，又叫赵元昊，“李”、“赵”都是宋朝皇帝赐姓！
李元昊慧眼识才，收留他们，张元建议李元昊改姓、暂缓称帝，李元昊一一采纳，宋夏之间三大战役：三川口、好水川、定川寨，都有张元的影子，张元后来做了西夏宰相，吴昊也做了西夏高官。