再说金国大举进攻辽国时，辽国境内平州（河北卢龙）产生了内乱，州民杀了辽国节度使萧谛里，节度副使张觉出面安抚了叛乱者。州民共推张觉领平州事。
燕京天赐皇帝耶律淳死后，张觉分析，辽国离灭亡不远了，便自发招募壮士五万人，购买战马千匹，练兵做为准备。不久，萧太后派遣大臣时立爱来平州任知州，张觉当然不想时来爱摘自己种下的桃子，派军将时来爱赶跑了。
金人攻克燕京后，向辽国投降大臣康公弼了解张觉的信息，康公弼不屑地道：“张觉狂妄无谋，能有什么作为？只要对他表示不疑心就可以了！”
金国因此任命张觉为临海军节度使，知平州。张觉成了金国臣属。
金军从燕京撤退时，粘没喝对张觉不踏实，打算顺路攻打平州，擒了张觉。将平彻底纳入版图，康公弼道：“如果攻打平州，那是促使他反叛，不如让我先去平州打探一番。”粘没喝准许。
康公弼到平州后，张觉热情地接待他，暗中送给康公弼巨额贿赂，并道：“契丹地方八路，七路已经投降，唯独平州幸存，我们哪里还敢有异心？平州之所以严阵以待，是为了防备萧干啊！”
康公弼回来，禀报粘没喝道：“平州不足为虑！”粘没喝听信康公弼，金朝升平州为金国的“南京”，加张觉为使相，判平州留守事。
随后，金军让辽国投降大臣左企弓、康公弼、曹勇义、虞仲文同燕京富民往金国内地东迁。燕民颠沛流离，苦不甚言，经过平州时，有人跑进平州城，对张觉道：“左企弓、康公弼等不能守住燕京，致使我们流离失所，张公如今据巨镇，拥强兵，尽忠于辽国，能够恢复我们故土、让我们有活路的人，不是你张公，还能有谁啊？”
张觉被高帽子激发了热血，召部下诸将商议，大家道：“听说天祚帝重振了兵势，在漠南出没，张公如果仗义勤王，迎奉天祚帝，举起恢复国土的旗帜，谴责左企弓等人的罪责并杀了他们，让燕民回归燕京，大宋朝怎么会不接纳？倘若金人来攻平州，内用平州的兵力，外借大宋的援助，有何可惧？”
张觉还不托底，道：“这是掉脑袋的大事，大家要仔细筹划！”
当时辽国翰林学士李石留居平州，张觉知李石有谋略，召李石征求意见，李石也深以为然。张觉再无顾虑，派部将张谦率五百余骑兵，追左企弓、康公弼、曹勇义、虞仲文到滦河西岸，历数左企弓等人的十项罪责，最后全部缢杀。
张觉杀完左企弓等人后，扯起辽国大旗，复称“保大”三年，画天祚帝像悬挂大厅，早晚朝拜，有事也必先告拜。对州民宣告道：“女真，是我们的世仇，怎么可以顺从他们？”
不仅如此，张觉还指着天祚帝的画像道：“这不是我们的主人吗？怎么能背叛？应该以死抗争，实在不得已也可以归顺大宋啊！”
张觉出榜，通告燕人恢复生产，固定资产被金军占领的，全部归还，燕民欢欣鼓舞。
但是李石却向将平州奉献给大宋，他更名为李安弼，伙同辽国以前的三司使高党到燕京，游说大宋知燕山府王安中，李石道：“平州自古为地势险要之地，地方数百里，兵力十余万，张觉文武全才，如果为大宋所用，必能作为大宋的屏障，如若不然，张觉西迎天祚帝，北通萧干，乃成大宋心头之患！”
王安中被这块肥肉熏得垂涎欲滴，大喜过望之下，当即命李石和高党到汴京向赵佶奏明细节。赵佶尚此时还有一些顾虑，用手札命令燕山府另一位同知詹度道：“本朝和金国结盟，信誓旦旦，怎能违约？金人之所以不征讨张觉，因为们的主力在关外，而张觉可以帮他们抵抗北方。现在他们金人虽然东归了，但随时可以西进，张觉几个城池，怎么能阻挡金兵？当今之计，只能好好笼络张觉！”
应该说，赵佶此时的分析，还是保持了一定的清醒程度。然而，詹度想立功，便想尽办法引诱张觉投降大宋。张觉见大宋有意接纳，命部将张钧、张敦固持投降表到东京请求归附。王黼劝赵佶接纳，赵佶头脑一热，觉得捡了一个香饽饽，又收地，又收兵，何乐而不为？。赵良嗣提出反对意见，赵佶不听。
公元1123年五月底，大金皇帝完颜阿骨打驾崩，其弟完颜吴乞买（也叫完颜晟）即位。
乘着金国权力交接之际，六月初，张觉以平州归附大宋，赵佶诏令王安中及詹度对张觉厚加安抚，并同意免除平州的三年赋税，张觉等听了，异常高兴。这位日夜悬挂天祚帝画像、虔诚跪拜的辽国大将，在不到两个月的时间内，摇身一变，成了大宋边将！
佐料：《宋史.张觉传》记载，张觉派部将张谦杀左企弓等人之前，数落了他们的十项大罪，哪十罪，没有具体记载。而毕沅的《续资治通鉴》卷九十五对这十项罪责，记载得比较清楚：
第一，天祚帝迁徙夹山（位置不详），不去奉迎；第二，劝皇叔秦晋王（指耶律淳）自立为皇帝；第三，诋讦君父，降封天祚帝为'湘阴王'；第四，天祚派使者来议事被杀；第五，天祚帝传檄书勤王，你们却迎立耶律淳；第六，不守燕京，投降女真；第七，用臣子礼礼侍奉金人；第八，搜刮燕京财富取悦金人；第九，使燕京等居民迁徒失业；第十，教金人先下平州！你们有十罪，罪不容诛！
左企弓等听了，无言以对，被杀。
相对《宋史.张觉传》，《金史.张觉传》对张觉的记载略有区别：
金太祖完颜阿骨打平定燕京，时立爱献出平州投降（宋史说张觉等驱赶时立爱），阿骨打把平州当成南京，命张觉出任留守（什么原因没有交代）。
阿骨打闻张觉有异志，派遣使臣刘彦宗和斜钵去传谕，诏书道：“平州已成我朝南京，节度使（指张觉）现在是留守，对你的恩泽也够厚重的了。有人说你等暗中有另外的企图，为什么要在这农忙时节互相煽动？这不是去危就安的计策。”
但是张觉没有听从，转身投向了大宋。