李横掀起的第一次北伐浪潮，没有将伪齐淹没，反而呛到了自己，虽然一度杀到了开封城外，但是犹如男国足，后劲不足，临门一脚不行，不仅功亏一篑，在伪齐大将李成凌厉的攻势下，连襄阳六郡的老巢也丢失了。赵构忙启用岳家军止损，岳飞强势出击，公元1134年五、六、七月，在不到三个月时间，岳飞一套“迷踪拳”打完，李成晕头转向，仓皇败退北撤，襄阳六郡顺利收复。
若非赵构为岳飞定死了框框，只能收复襄阳六郡，岳家军的战果可能远非这点成就。这是伪齐遭遇的第一次大溃败。
刘豫不愿面对失败的现实，又向他的主子—金国求援。金太宗吴乞买以讹里朵（完颜宗辅）为左副元帅，挞懒为右副元帅，兀术为前将军，调金军、汉军共计五万援助刘豫。
九月，刘豫下伪诏，派遣儿子刘麟、侄子刘猊及大小将领 率兵分道南侵，骑兵从泗州（安徽泗县）攻滁州，步兵从楚州（江苏淮安）攻承州（江苏高邮）。这是伪齐建立后，金军和伪军合力，对南宋规模最大的一次进攻。
九月底，金军、伪齐军渡过淮河，攻楚州，守臣樊叙弃城，楚州失陷。
南宋朝廷此时在临安，闻讯震恐不安，有大臣又劝赵构游幸，也就是逃跑。宰相赵鼎阻止道：“不战而逃，不妥当！战而不胜，再走不迟！”
张俊也道：“再走，走到哪里去？唯有奋勇向前，或者可以解脱危难！”
赵构一直主张和议，没想到“和来和去”，金军仍然进攻，此时也不得不拿出姿态道：“朕因二圣在北，委屈求和，可金国一再欺凌，朕当亲临前线，总统六军，和他们决一死战！”
赵鼎闻言，大喜道：“多年退让，敌军越来越猖狂，如今御驾亲征，定可一举成功！”
再说“川陕宣抚使”张浚被撤职，安置在福州后，还多次上言，说金军虽然答应和解，但是必定再次南侵，觊觎江南。这次入侵，赵构想起张浚的建言，经赵鼎提议，召张浚回京，担任知枢密院。
十月初一，赵构命张俊为淮西宣抚使，屯兵建康，刘光世从池州移军建康，韩世忠本来从承州（江苏高邮），见楚州失陷，退军保镇江，赵构诏命他进军屯扬州。韩世忠接到命令后，激动地道：“陛下如此忧心，我作为臣子还贪生怕死吗？”
韩世忠从镇江渡江，进驻扬州，留统制解元守高邮，守候金军步军，董旼守天长县，自己亲率骑兵至大仪镇（扬州西），伐木为栅栏，断绝归路。
这时，恰好朝廷使者魏良臣经过韩世忠驻地，韩世忠命令停止烧火煮饭，启程回走，欺骗魏良臣说，刚接到诏令，要回撤镇江，守卫长江沿岸，魏良臣急忙北去。
韩世忠见魏良臣已经从大仪镇上马走远，命大军回军大仪镇，传令军中道：“各军看我的马鞭所指而进！”然后在大仪镇布置了五个军阵，设埋伏二十多处，约定听到鼓声出击。
再说魏良臣北去，到金军大营，金军前锋将聂儿孛堇（长官，女真语）问宋军的动向，魏良臣将所看到的据实以告，聂儿见魏良臣神色坦然，信以为真，大喜之余，即率军前驱，距大仪镇五里驻扎，部将挞不野拥铁骑冲到韩世忠布置的五阵前。韩世忠传令挥动小旗，命令击鼓，鼓声一响，伏兵四起，金军猝不及防，顿时大乱，宋军猛进。
韩世忠马鞭一挥，身后“背嵬军”冲出，手持长斧，上砍人头，下剁马脚。金军甲胄笨重，连人带马陷入泥泞中，宋军四面杀入，金军大败，死伤颇多，挞不野等二百多人被擒。
与此同时，韩世忠部将董旼在天长县的鸦口桥击败另一路金军，生擒女真人四十多人。第二天，高邮的解元也遭遇了金军，一天十三战，胜负未分，韩世忠急忙派部将成闵增援，双方再次大战，擒获金军千户等。金军大溃，韩世忠乘胜追击到淮河边，金军慌不择路，自相践踏，跌入河中溺死也不少。
“大仪镇之战”的捷报传入朝廷，群臣入贺，赵构马后炮的赞赏道：“韩世忠忠勇，朕知道他一定会有所建树！”
参知政事沈与求道：“自建炎以来，将士未尝和金军直接面对迎敌。如今韩世忠大仪镇连接三胜，居功甚伟！”
赵构立即道：“应该厚赏有功将士。”
除韩世忠外，部将董旼、解元、呼延通、陈桷等都各受封赏。世人甚至认为，“大仪镇之战”是中兴以来第一战功！
佐料：韩世忠也很幽默，也好酒，爱捉弄人。《宋人轶事汇编》卷三十“韩世忠”第20条引用《鸡肋编》记载了一则典故。
韩世忠武将出身，瞧不起读书人，经常轻蔑地称他们为“子曰”。
赵构听说后，一次乘韩世忠单独奏事完毕，问道：“听闻爱卿称文士为'子曰'，有这事吗？”
韩世忠老实地回答道：“曾经有过，现在已经改了。”
赵构很高兴，以为他开始尊重读书人了。不料，韩世忠接着神补刀道：“我现在叫他们'萌儿'（意思'嫩小子'，'傻帽儿'）”。赵构一听，苦笑不已。
有次知镇江府沈晦宴请诸将，席间写了一首词，其中两句道：“饮罢三军应击楫，渡江金鼓响如雷。”
韩世忠听出弦外之音，道：“给事（沈晦寄禄官为'给事中'），我并非不敢过江啊！”韩世忠说完，起身用大杯给沈晦敬酒，还示意部下轮番上场敬酒，沈晦不胜酒力，几杯下肚，呕吐不止，沈晦的僚属想替他挡酒，韩世忠怒道：“萌儿们就是晓得官官相护！”接着又道：“我多次教'给事'，不要总插手军事啊！”