却说刘备自至荆州，表盛情以待，无论大小宴席政事，备皆列座，位在蔡瑁、蒯越之右。然表每每遇事，便唏嘘短叹，备暗思自己客居此处，虽莫敢多问。后宛城张绣降曹，表聚众人商议，未有定论。
表乃谓备道：“能得贤弟之助，吾甚喜也。然荆襄之地，一方太平久矣，兵甲未完，战将疏阵，在此多事之秋，北有曹操，东有孙策，西有张鲁，皆垂涎此处。吾年盛之时，尚可保全，今已年迈，又断一臂，恐无宁日矣。”
备道：“贤兄勿忧。备之结拜兄弟，皆有万夫不当之勇。可令翼德阻汉中，云长驻夏口，若曹操来，备愿为先锋，与荆襄之士共讨之。”
表闻言欣喜。及表退入后堂，谋士蒯越紧随其后。表乃问其故。
越道：“刘备善蛊惑人心，自到此处，文武百官多与之亲善。似其所言，则不过年逾，荆州之兵多不复为主公所用也。且今张鲁心属巴蜀，孙策受阻江夏，只北面曹操有来犯之忧。不若令其就屯于要冲新野，一则阻曹南下，一则勿使其在此间笼络人心也。”
表然其说，遂又请刘备回，请其移屯新野，备谢而受之。翌日，备便令各军整装北行，陈宫见之，问其故，备乃以表请移屯新野之事相告。
陈宫道：“主公差矣！新野地狭，荒无人烟，进不足以攻取，退不足以养兵蓄锐者也。不若以兵少将寡辞之，求移驻零陵、长沙，则大事偕矣。”
备道：“军师所言甚是，然既已应之，怎好推却？且某素以仁义行天下，雀占鸠巢之事，某誓不为也。不若先行，从长计议。”
陈宫闻言，面红过耳，顿足而出。宫心中愤懑，因思刘备往日恩德，乃隐忍随至新野，却不见之，亦不多言。及备至新野，百姓闻之多扶老携幼相从。备又使关平招周仓，仓率众来投，匪首如刘辟、龚都、裴元绍等，俱封官职。不足十日，县中诸事皆定，备乃厚礼往谢陈宫，使门人通报，宫避而不见。是夜，备巡乡里晚归，过陈宫门，见宅邸灯火微明，隐隐听得歌声，乃令从人先回，自上前叩门。门人见是主公，便要通报。
备制止道：“先生却在何处？”
门人回禀：“自到新野，先生便闭门不出，每日只是饮酒，直至酩酊。”
备乃令门人退下，循着微光径自步入院中，只见陈宫独于园中饮酒，忽扬袖而起，歌道：
“凤兮凤兮，添薪积火。烈火袭身，汝将奈何？徒振翅兮难复起，群鸟泪兮悲鸣歌。”
酒过三盅，又歌道：“涅盘重生兮一轮回，人生几曾兮过百岁。故旧成土兮新恨起，有酒今宵兮买一醉。”
俄而，又转言道：“边文礼，汝之仇，何时报？吕奉先，汝之恩，何时了？刘玄德，汝之愚，何时尽？”
不知何时，宫酒醉不醒人事。翌日，宫宿醉方醒，但见刘备端坐于侧，亲侍其更衣。备往与宫取水，宫暗问侍者，方知备于昨日夜已入得府邸，至今一直侍候于侧，宫隐约思及昨日言语，顿时一惊，及刘备转来，宫从容伏地，但言认罪就戮。
备道：“先生从备于危难，备得有今日，全赖先生之力也，何以见责？且先生所言，字字珠玑，备受益匪浅。但有一事，备愚鲁，先生所言故旧、新恨从何而起？”
宫不言，备又道：“先生既生死尚置之度外，何惧言之？”
宫乃将实情告之。陈宫本是兖州从事，因地方贼寇横行，众人莫能止，乃联众人举时任陈留太守之曹操为兖州刺史，曹操文可兴邦，武能定国，实当时之一人也，然宫与操政见不合，凡宫所言，多有不用，且操用人，虽唯才是举，却不恤名士，宫心中不平。后操诬杀九江太守边让，边让，字文礼，乃兖州名士，与陈宫相厚，宫心生恨意。后操又起兵攻伐徐州，所过之处，尽皆屠戮，宫实不能忍，乃弃操而去。宫乃往结张邈叛袭兖州，于邈处遇吕布，布虽野性难驯，好杀伐，却纯而直，无恶念。宫乃相随于左右，欲导其向善，却力有不逮，不及成功，徐州兵败，吕布授首。言及此，宫澿然泪下。
备道：“先生所为者，义也；备所为者，亦义也。虽不尽相同，亦多相似也。还望先生勿念旧恶，早晚教我。”
宫以备过于妇人之仁，困于礼数，难成大事，然其心胸之阔，是宫之所料不及，因思刘备所思与己虽道有不同，却所为相似，乃泣拜谢恩。自此，二人尽释前嫌，感情益笃，于人前为主仆，人后备以学生礼侍之，宫亦不辞。
一日，闻许都使者祢衡将过新野，宫乃入见刘备，极赞其才。备乃令人设下酒宴，自引文武出城相迎，却独不见了张飞，询问左右，方知张飞于清晨率数十骑出城狩猎，至今未归。备乃一面令人去寻张飞，一面往迎祢衡。出城数里，小校来报张飞正是往此处打猎，应于前方不远处。备闻之，不以为意，又行不数里，只见前方乱作一团，正要问个究竟，只听得一声大喝：
“竖子，好生无礼！”
却是张飞！刘备顿觉不妙，大声喝止。张飞见是刘备，乃飞马转来。备问其故，飞尚自愤愤不平。原来张飞于此狩猎，单见前方马车一辆，随行数人，却大树曹军旗号，飞乃率人团团围住，盘问究竟，方知是许都遣使者祢衡，往襄阳刘表处。张飞以衡为名士，顿起敬意，乃下马与之言，而祢衡不仅不与礼，且谈及刘关张，所言甚是轻蔑，飞气不过，正要动怒，恰逢刘备赶至。备闻听至此，乃斥退张飞。
备翻身下马，欠身道：“大汉皇叔左将军领豫州牧刘备恭迎先生大驾。三弟性情鲁莽，冲撞之处，切望海涵。”
祢衡傲坐车中，道：“流窜于天地之间，寄身于屋檐之下，自保尚且不足，却倚重虚名立于人前，刘皇叔果乃豁达之士也。”
众人怀怒，宫乃解道：“我主虽一时受困于此，却拥四海之志，仁义之名天下莫不闻之。似曹孟德当今丞相，时据三州之地，挟天子以令诸侯，与我主论天下英雄，尚不敢居前，岂是徒有虚名之人哉？”
祢衡鼓掌笑道：“徐州败降，却百姓依赖之心为不仁，负陶恭祖托付之重为不义；江淮撤军，弃王庭于不顾为不忠，失家族之望为不孝。如此不仁不义、不忠不孝之徒，却享天下仁义贤德之名，却非欺世盗名之辈哉？”
众将登时大怒，皆欲杀之，刘备喝住众人。
备上前揖道：“先生所言，犹如当头棒喝。备觍颜立于人世，为百姓而营营，所为者少，所失者多。幸诸君不弃，随行至今，故强振作，不负众望而。幸先生为天使，道经此处，备已设下薄酒，为先生略去疲劳也。”
祢衡闻言，亦不辞，道：“马夫为此屠夫所惊，四散而去。即如是，皇叔可愿为某执鞭耶？”
张飞大骂：“竖子何太无理？”
诸将皆拔剑在手。不料刘备依旧执礼深恭，亦不多言，引马而行，诸人无奈，只得相随。于路多有百姓争相观望。
简雍密言陈宫道：“主公英雄，今为此竖子所辱，恐失一世英名矣。公为军师，何不言之？”
宫道：“非也。此乃祢正平效法战国侯嬴，欲成主公爱贤之名也。”
简雍方豁然。祢衡盘桓新野数日，礼多傲慢，诸人皆埋怨，而备恭敬如初，终不多言。衡因公事为由，辞刘备往襄阳。
陈宫暗谓备道：“主公以弥正平何如人耶？”
备实言道：“博通古今，非寻常人也。然其傲而少礼，屈直分明，难容睚眦之事。”
宫道：“其少而有名，必有其长，然性孤且傲，非常人所能御，所以操见之而不用者也。主公现正用人之际，何不因势利导，量材而用。其今方往襄阳，表必不能容，主公可遣一人同行，一则显主公敬重之意，一则可保其性命也。”
备从其言，乃留关羽、陈宫守新野，亲引张飞护送祢衡至襄阳，往见刘表。表与之言，果不喜，欲令其转去江夏黄祖处，借其手杀之。
备道：“祢正平过新野，备与之言，颇受教诲，故觍颜向贤兄请之，望得先生枉驾。”
表本以祢衡为孤傲无才之辈，今闻备为之言，心中甚疑。
谋士蒯越道：“天使至此，当留之多款待数日，以尽地主之谊也。”
表以为然，留祢衡于馆舍住下，备恐祢衡有失，亦请留襄阳，表从之。表设宴款待，祢衡、刘备等皆在列。酒过三巡，表因问及许昌人物。
衡回道：“大儿孔文举，小儿杨德祖，除此以外，皆碌碌辈而。”
表又问及荆襄人物，荆襄文武，尽为所侮。
水军都督蔡瑁大怒，喝道：“何太无理！”
衡道：“某代天子至此，刘荆州皇室宗亲，一方诸侯，不询天子急难，却首问曹贼之命，曹贼之威，乃无君无父，是无礼者也，某直言言天下事，何无礼哉？”
备见诸人皆怒，乃揖道：“此人居新野数日，备便知其不胜酒力，本应先言，但恐沮贤兄雅兴，不料却有此失。此皆备之过也。”
表默然，及席散，乃以衡付备。
祢衡随刘备至新野，乃拜道：“某性乖张，世所难容，幸遇使君，一礼待之，数相救之。使君如若不弃，某愿效死命也。”
刘备大喜，乃分军师为左、右，以陈宫为左军师，祢衡为右军师。