时韩遂欲请马超共起事，遂遣使携两份书信至汉中，一封交于张鲁，一封私信于马超。汉中太守张鲁好五斗米道，自称“师君”，来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。马超至汉中，张鲁深敬之，遂封督讲祭酒，位次于“师君”。韩遂私信于马超，备言往事，请马超引兵为援，马超乃与使者同往请于张鲁。张鲁久恐曹操来犯，遂欲发兵同韩遂结盟。
谋士阎圃密谓鲁道：“马孟起兼资文武，勇烈过人，羌胡之族无不敬服，皆呼其为‘神威天将军’。如使彼携大军北去，则不复为师君之下，所率之师皆不能归矣。彼时，师君徒交恶于曹操，而不得寸利也。不若留其西凉人马在此，而遣汉中兵与之同往，并着一副将督之，则可保万全也。”
张鲁乃从其计，既命马超为大将，杨昂为副将，率兵两万往会韩遂，另以防刘璋来犯为由，将马岱、庞德等西凉旧部尽皆留于汉中。
韩遂率众往围冀城，凉州刺史韦康急派阎温秘密出城，往长安求援，夏侯渊遂使张合守城，自点兵三万往救之。夏侯渊善奔袭，六日行军千里，以雷霆之势进至上邦城。时韩遂令杨秋守上邦，杨秋于城中劫掠百姓，更强令百姓守城，城中百姓皆深恨之。夏侯渊既至，上邦百姓遂偷开城门，先锋徐晃当先突入城中，杨秋夺路而逃，被徐晃纵马赶上，一斧劈死于马下。时马超所部已出木门，入天水郡，距离上邦不足三十里，有杨秋旧部逃出城外，于路望见马超旗号，遂往归之，并尽言上邦之事。马超乃令大军攻上邦。夏侯渊与徐晃出城列阵，及近，用箭射住阵脚，两阵对圆。徐晃立于阵前，单邀马超迎战，马超大怒，拍马来战，四十余合后，夏侯渊眼见徐晃落于下风，提枪来助，杨昂亦拍马迎住夏侯渊，不足十合，杨昂落荒而逃，渊挥军掩杀，汉中军丢盔弃甲而跑，渊军直追三十余里方止。马超与杨昂收拢残军，杨昂尚心有余悸，超观汉中军非曹军敌手，料之不能成事，径又引军原路而退。
是后，夏侯渊率军强袭韩遂，韩遂军大乱。凉州刺史韦康亦遣部将杨岳、庞恭从城中杀出，韩遂大败，逃入氐王杨千万部落，据住显亲。夏侯渊又进袭之，韩遂逃走，获韩遂粮草辎重，进追至略阳城。氐王杨千万、氐王阿贵纠合羌兵七万与韩遂合力拒之，曹军诸部将长途来袭，见敌军甚众，皆劝扎营挖堑以为持久计。夏侯渊不听，击鼓奋进，徐晃阵斩阿贵，大破羌族，韩遂于乱军之中被夏侯渊缠住，挣脱不得。韩遂时已年逾七十，人老力衰，不能敌，副将成公英舞枪来助，夏侯渊奋威迎之，数十回合，刺死韩遂，擒成公英而还，余众降者无数。西凉遂定。
天下纷纷，战火燃便天下，但有一州尚算安宁，那便是益州。益州牧刘璋，字季玉，即刘焉之子，汉鲁恭王之后。中平五年，时有益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。汉灵帝命刘焉为监军使者、益州牧，刘焉单骑入益州，收拢军队，招降纳叛，斩郤俭，平黄巾，益州遂平。兴平元年，焉患病疽而死，州大吏赵韪等，共保璋为益州牧。璋以张鲁不听号令，杀张鲁母及弟，因此有仇。璋使庞羲为巴西太守，侵犯汉中，皆被张鲁所破，除此之外，十余年间，益州境内未有大战。前马超兵败，西凉之民，从子午谷奔入汉中者，不下数万，由是汉中益强，稍侵边境。后会张鲁调西凉兵马南进，庞羲遂急报知刘璋，璋平生懦弱，闻得此信，心中大忧，急聚众官商议对策。
忽一人昂然而出道：“主公放心。某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川。”
进言者乃益州别驾，姓张，名松，字子乔。额?头尖，鼻偃齿露，身短不满五尺，放荡不治节操。
刘璋问道：“别驾有何高见，可解张鲁之危？”
张松道：“许都曹操，扫荡中原，吕布、二袁皆为所灭，近又破马超，天下无敌矣。主公可备进献之物，松亲往许都，说曹操兴兵取汉中，以图张鲁。则鲁拒敌不暇，何敢复窥蜀中耶？”
刘璋大喜，收拾金珠锦绮，为进献之物，遣张松为使，翌日起行。至夜，门童忽报有好友登门，张松慌忙收拾停当，请之入内。来人乃是法正，字孝直，东汉名士法真之孙，现为军议校尉。
法正请张松摒去左右，暗喝道：“尔今日做得好大事！”
张松愕然道：“不知孝直所言何事？”
法正怒道：“蜀中之地易守难攻，张鲁不过疥癞之疾，尔却引虎狼之师，非欲卖益州而何耶？某当上报刘益州，先斩尔头。”
张松顿时惊出一身冷汗，不过片刻，心中狐疑，遂上下打量法正，俄而笑道，
“然也，孝直既深夜来此，必有指教，何需诈也。”
法正破怒为喜，乃言道：“某素闻刘皇叔仁德，礼贤下士，现坐拥荆州，又新破曹操，势不可谓不盛也。君此往许都，必经由彼处，可深查之也。”
张松从之，遂暗画西川地理图本藏之于身，次日，带从人数骑，迤逦而行，取路赴许都。早有人报入江陵，诸葛亮既遣人至许都打探消息。
张松到了许都馆驿中住定，日日去丞相府伺候，十余日方得通名，十余日放得入堂，因貌丑不足半炷香便被赶出相府，张松深恨之。时有太尉杨彪之子杨修，字德祖，为丞相门下掌库主簿。此人博学能言，智识过人。见是益州使者，遂上前与之攀谈。张松博闻强记，能言善辩，杨修甚加敬服，遂入荐于操，操不用。探子回报张松在许昌并不如意，不日便返。刘备命赵云率五百骑士前往护卫，又率众文武出城三十里相迎，以上宾之礼待之。刘备留张松在荆州盘桓十余日，日日设宴，陪于左右，不言政事。张松深为感动。
及至将行，张松泣道：“某非卖主求荣，今遇明公，不敢不披沥肝胆。刘季玉虽有益州之地，禀性暗弱，不能任贤用能；加之张鲁在北，时思侵犯；人心离散，思得明主。松此一行，专欲纳款于操；何期逆贼恣逞奸雄，傲贤慢士，故特来见明公。明公可先取西川，然后北图汉中，收取中原，匡正天朝，名垂青史，功莫大焉。明公果有取西川之意，松愿施犬马之劳，以为内应。未知钧意若何？”
刘备道：“前刘琮贤侄受蔡瑁所挟，兄弟相残，北联曹贼，害备军师祢正平，备不得已，方与刘琦贤侄并兵来取荆州。即逆贼已除，荆州已定，二位贤侄固辞不受，备方觍颜为荆州牧，心犹惴惴不安，恐天下人唾骂也。备深感君之厚意，若再攻同宗，备实不敢为也。”
张松道：“大丈夫处世，当努力建功立业，着鞭在先。今若不取，为他人所取，悔之晚矣。”
刘备不从。张松不得已乃行，刘备使关羽、陈宫相送，陈宫已是知天命之年，乘于马车之中，乃邀张松共乘。
陈宫乃暗谓张松道：“永年所言，实属肺腑之言，刘皇叔固守仁义，非一日也。某随之日久，或可劝之。只是那蜀道崎岖，千山万水，车不能方轨，马不能联辔；虽欲取之，用何良策？”
张松道：“公台先生自谦也。世人皆知刘皇叔以师侍君，君若肯言，皇叔必从之也。如此则是蜀中百姓之幸，天下百姓之福也。至于蜀中道路，某自有计较。”
松于袖中取出一图，递于陈宫道：“公台先生可将此图付于皇叔，但看此图，便知蜀中道路矣。”
陈宫略展视之，正是西川地理图，上面尽写着地理行程，远近阔狭，山川险要，府库钱粮，一一俱载明白，心潮澎湃。陈宫又与张松寒暄多时，相送数十里方回。
张松回益州，先见法正，备言曹操轻贤傲士，只可同忧，不可同乐，又盛赞刘备为人，果如法正前之所言，遂将益州许刘皇叔矣。法正闻言甚喜。遂商议回禀事宜。次日，张松入见刘璋，刘璋召文武会于正厅。
刘璋问：“干事若何？”
张松道：“操乃汉贼，欲篡天下，不可与言。彼已有取川之心。”
璋道：“似此如之奈何？”
松道；“松有一谋，使张鲁、曹操必不敢轻犯西川。”
璋道：“何计？”
松道：“荆州刘皇叔，与主公同宗，仁慈宽厚，有长者风。雄踞荆州，水淹樊城，操闻之而胆裂，何况张鲁乎？主公何不遣使结好，使为外援，可以拒曹操、张鲁矣。”
璋道：“吾亦有此心久矣。谁可为使？”
松道：“非法正不可往也。”
忽一人高声谏道：“刘备勇力过人，彼入益州必为祸也，请使君勿从之。”
松大惊，视其人，乃荆州零陵人，姓刘，名巴，字子初。初刘备初破襄阳，巴嫌刘备草莽出身，不欲与刘备为舞，遂远行至交趾，与交趾太守士燮政见不合，又经由牂柯入益州，归刘璋，现为刘璋谋士。
主薄黄权，字公衡，巴西阆中人，亦谏道：“左将军有骁勇之名，今请到，欲以部曲遇之，则不满其心，欲以宾客礼待，则一国不容二君。若客有泰山之安，则主有累卵之危也。可但闭境，以待时清也。”
松道：“公等只言刘皇叔骁勇，却对其仁义之名遍布天下充耳不闻，是何意耶？”
权道：“彼依陶谦而诈徐州，降曹操而袭汝南，寄身刘表而窃荆襄。今若召来，则四十一州郡，不复为主公所有也。”
松道：“曹操起兵屠徐州，陶谦不能御，诸侯不能救，刘备不过三千义士而解其围，岂为不仁？陶谦惧曹操而强留刘备，因孺子不可驭而让徐州，三让方受之，岂为不义？曹操者，汉贼也，许田射鹿之事天下皆知，彼为汉室子民而反贼，岂为不仁？为汉室而起兵，岂为不义？至于荆州，刘表再三让之而不受，刘琮先毒杀其父表，残害其兄琦，又结交曹贼，谋图皇叔，皇叔为百姓计犹不忍与为敌，岂为不仁？刘琮得寸进尺，纵兵击之，杀其谋主，而即荆州定，皇叔犹欲以琦、琮为主，琦、琮长跪辞之，彼方领受，犹惴惴不安，岂为不义？君如此谬言，岂不使天下笑我蜀中浅薄耶？”
璋以为然，道：“贼有马超为助，吾避得一时，岂避得一世耶？且张鲁者，吾之门吏也。昔不听号令，今又侵吾州境，倘若避之，岂不示弱于贼耶？”
遂不听黄权、刘巴之言。黄权强谏，刘璋怒，乃外放黄权为广汉县长。璋遂召法正入，修书一封，令其为使，先通情好。