那张任早料刘备可能趁夜劫寨，遂与二将商议多遣伏路小校，各自引本部人马，就近伏于山中，只待刘备军来。
却说那黄忠、魏延分别被两军缠住厮杀，正不知敌兵多少。魏延拼命冲突，撞见冷苞，大刀直劈，苞奋力挡住。
延道：“手下败将，何不早降？”
苞道：“尔等使诈，非实力也，今誓杀尔放还。”
正酣斗间，又一军杀来，乃是张任率军来救。张任一马当先，来助冷苞，延大惊，不敢恋战，便要退走。
忽听背后一声大喝：“某乃常山张子龙，敌将何不早降？”
此声一出，蜀兵丧胆。云所到处，尽皆披靡，蜀军唯恐避之不及，渐成溃势，那张任、冷苞何时见过如此景象，忙撇了魏延，直越过右寨而逃。赵云、魏延遂取了右寨。
赵云谓魏延道：“军师吩咐，无需追赶，吾等径往左寨可也。”
赵云、魏延引军来救黄忠。不料黄忠竟亦引兵来救延。原来忠虽被突袭，却反客为主，牵制蜀军，黄忠指挥左右，来回奔杀，火光之中，正见敌军一将在不远处指挥，遂与乱军中一箭射去，对方闪避，正中左臂，翻身落马，正是刘璝。璝被军士救起，忙引军退，遂得左寨。三将汇兵一处，径追敌军。
却说那张任、冷苞往投中寨，平地一声炮响，中寨旗门开处，大军列开，中间一人金盔金甲，却是刘备，左有陈到，右有关平护于两侧。
备道：“此寨吾已取之多时也，降者不杀。”
蜀军骇然，一时间降者无数。张任、冷苞循涪河而走，寻着刘璝，收拢残军往涪河南岸扎住营寨，任忙俱书报于刘璋，请求援军。刘璋接报，顿感慌乱，问诸将谁人可往救援。
一人出班奏道：“末将愿往。”
众人视之，乃外戚吴懿也，现为中郎将。
璋闻言大喜，道：“卿若前往，则刘备不足虑也。”
吴懿又保吴兰、雷铜二人为副将。璋皆应之，即刻命吴懿为主帅，发兵三万往援张任。吴懿军至阵前，张任等迎入主帐。寒暄毕，吴懿询问军情。
张任道：“刘备自居涪城，遣黄忠、魏延二将分立二寨，与吾军隔河相望，数欲渡河，皆被吾等阻住，不得渡也。”
正商议间，忽报一彪人马杀到，却是赵云绕过了涪水，从陆路率轻骑冲杀过来。赵云挑开鹿角，杀散守军，引兵冲入蜀寨，如入无人之境。对岸黄忠、魏延亦率兵渡河而来。三军齐至，蜀兵自相践踏，死伤无数，大溃而走，吴懿、张任等将见情势不妙，亦各自引军杀出重围，引残军往投绵竹关而去。吴懿进得绵竹，既遣人召集旧部，自与众将商议对策。
吴懿道：“今又败一阵，士气尽堕，如此守城，非长久之计也，不知诸位可有良策？”
张任道：“这涪水看似平稳，然每遇暴雨，必汹涌泛滥。今刘备使黄忠、魏延二将据住吾等营寨，若遣人趁机掘开上流河口，则其人马皆为鱼鳖矣。彼时往攻刘备，必可克也。”
吴懿善其计，遂命冷苞准备铁锹，随时伺候。
是时，涪城之中，庞统正处理军务，忽门吏来报，有益州人士来投，统请入内，观此人身高八尺，形貌甚伟，短发及肩，衣衫不整。来人亦不与礼，径自卧于床榻之上，呼呼大睡。统甚奇之，乃再三请问，那人不答，统乃命左右伺候，并奉以酒食。那人醒来，亦不推辞，酒足饭饱之后，方才与统答话。
那人道：“某此来欲救贵军数万人性命也。”
统乃问事由，那人只道：“某见刘荆州，方可言之。”
统乃引其往见刘备，时法正在侧，见了此人，大喜，二人相拥，寒暄不止。备见此人怪异，乃问其故。
法正道：“此人姓彭，名羕，字永年，曾为益州书佐，受人毁谤，被璋施以‘髡钳’之刑，固此状也。”
彭羕乃拜道：“某此来欲投将军麾下，并有一言进之，涪水上游有一河口，河口筑坝，故下游水稳，无甚波澜。然若趁大雨掘开水坝，贵军沿河二寨，将无一人生还也。”
刘备大笑道：“吾与孝直正商议此事，正可谓天下智谋之士，所见略同也。”
遂拜彭羕为幕宾，既遣羕往传军令至黄忠、魏延寨，命二人轮流巡视河口，以防蜀军。数日之后，逢天降大雨，是日夜逢魏延巡视，正遇冷苞率军来掘河口，魏延挥军杀散蜀兵，擒冷苞而还。吴兰、雷铜引兵前来接应，亦被黄忠截住杀回。冷苞被解至刘备面前，备善言劝之，邓贤与冷苞素有交情，亦出言相劝，冷苞遂降。刘备遂使黄忠、魏延进至绵竹关下。
吴懿、张任见又折了许多人马，刘备攻之甚急，乃急向刘璋求援。刘璋大恐，六神无主，乃聚诸将问以对策。
璋慌问诸人道：“现还有何人可使，能退敌军？”
长子刘循道：“父帅勿忧，循荐一人，可破刘备。”
璋忙问道：“何人耶？”
循道：“乃父之贤婿费观也。”
璋急召费观入见，使其往援绵竹关。费观又举南阳人李严，字正方，现为成都县令。璋大喜，遂破格升李严为护军，费观为参军，发马步军三万往绵竹。及援军至，刘备军退三十里下寨，李严乃自帅一万人屯于城外。
刘备使黄忠上前挑战，李严出马，与战三十余合相持不下。备于阵前观此人勇武非常，甚是喜爱，且恐黄忠阵前有失，遂鸣金收兵。备乃问计于庞统。
统道：“此人非止勇武，亦善谋略，实乃将帅之才也。主公可有意乎？”
备喜道：“若能得此人，实吾之幸也。计将安出？”
统道：“此人原为荆州旧吏，因蔡瑁为乱，便路入益州，为一县长。本为外吏，璋又无恩义相加，因局势甚急，方用为将，可知璋之不能用人也，其心岂能忠乎？某愿作书一封，必劝其来降也。”
备大喜，乃请统作书一封，统又言如此如此，备从其言。翌日，刘备又遣黄忠出战，二十回合后，黄忠虚晃一刀，拨马便走，李严恐其有诈，遂挥军掩杀，黄忠败走，严大胜而回。至晚，李严正于帐中研读兵书，忽有一小校有急事禀报，严使入内。此人从袖中取出书信一封，跪呈李严。李严视之，竟是刘备军师庞统书信。严方知白日作战，非黄忠不胜，实为使此所降蜀兵混入军中也。李严乃拆视其书，其书略曰，“君怀济世之才，先后所侍刘表、刘璋，皆为凡主，岂识英才之人？是故徘徊于百里之地，匍匐于乡野之间，深为君惋惜也。吾主玄德，当世英雄，思贤若渴，天下名士咸来归之。君若弃暗投明，共辅汉室，必可一展雄才，翱翔于世也。”
严读罢，叹谓小校道：“生我者父母，知我者庞士元也。请回禀军师，吾明日佯败退入关中，三更举火为号，开门以迎军师也。”
遂赏小校，命其趁夜回报庞统。统得回报，乃禀于刘备，按计行事。比及天明，备遣黄忠、魏延二将共引兵来战李严，李严虚作抵抗，引兵撤回关中。李严乃暗见费观，以前事告之，俱言刘璋不能成事，劝其同投刘备。费观从之。夜半三更，李严骤然发难，据住关门，城头火把尽起。黄忠、魏延二将早伏于城外，见得号火，挥军蜂拥而至。吴懿、张任等将如梦初醒，忙率军迎战，但见城中大乱，不分敌我，遂抢开南门，引兵退守雒城。既得绵竹，刘备引大军入，李严、费观皆来参见。刘备大喜，乃俱封二人为裨将军，各领本部人马不提。
话分两头，刘备留霍峻守葭萌关，早有探报报入汉中，张鲁闻得刘备大军南下，遂欲起兵攻之，然那葭萌关险峻，易守难攻。张鲁遂用军师阎圃之计，遣杨昂、杨柏引兵一万至葭萌关下。杨柏率数骑馈厚礼直扣关门。霍峻使请入内，柏见关中兵少，但训练有素，有条不紊，防御器具一应俱全，知非强攻所能下。及至主厅，寒暄礼毕，分宾主坐定。
杨柏道：“吾主素仰慕将军威名，今献上薄礼，并遣吾等将大军来，与将军同守葭萌关也。”
霍峻道：“吾受刘皇叔重托守得此关，干系重大，不敢有劳贵军也。”
柏愤然而起道：“将军若拒人千里之外，大军攻城，旦夕可破，将军必身首异处也。”
峻笑道：“吾头可得，葭萌关不可失也。”
柏见峻词意坚定，乃拜谢而回，将关中所见言与杨昂，二人料不可攻，径引兵退走。
不数日，扶禁、向存引兵至，令蜀兵于城下叫骂，霍峻不出。扶、向二将率兵攻之，连攻月余，霍峻只是坚守，蜀兵攻之不破。蜀兵十倍于霍峻，又见那霍峻不敢引兵出，蜀兵尽皆散漫。霍峻于关上见状，心中大喜，既点兵一千，突然杀出，蜀兵大惊，自相践踏，四处奔逃。正此之时，蜀军背后骤然鼓声震天，却是李绪引兵从白水来救。荆州兵两下夹攻，蜀兵大败，霍峻直突至向存跟前，存自顾逃命，哪里敢战，被峻一枪戳穿胸膛而死。那面扶禁已逃至军后，与李绪迎面撞个正着，举枪交战十余合，被绪砍杀于马下。不过半日，战事既平，蜀兵降者无数。霍峻谢李绪引兵来救，又恐再有军情，不敢耽搁，遂各自收拾，回关把守如常。
却说刘备得了绵竹，消息传入成都，璋如坐针毡，慌忙聚众商议。
璋问子刘循道：“绵竹至此，唯有雒城一处险要，若失此地，成都危也。而今大将临阵倒戈，若再遣他人，何足信耶？”
循道：“父帅勿忧，循当自帅兵马往守雒城，誓保雒城不失也。”
璋乃从之，既遣刘循往守雒城。会刘备进围雒城，雒城地势险要，刘循命诸人皆勿出战，坚守城池，备攻数月不下。
备苦思无计，庞统出班奏道：“吾军所获，尚不足二郡之地，未动蜀中根基也。若长久顿兵坚城之下，早晚必被他人所趁，某献一计，可保万全也。”