说时迟，那时快，张飞蛇矛骤然扫开长枪，回马欺近太史慈，握住枪杆，两下用力，皆从马上掉落，两人就地一滚，又站起身扭打成团。刘备见了，忙挥兵营救，吴将潘璋亦引兵与刘备混战。然吴兵兵少，混战不久，败退而走。刘备亦收军回，与庞统商议对策。
统道：“曹、孙两面而来，可命关君侯紧守宛城、襄阳，勿使曹军南下，时破得吴兵，曹军自走，荆州之危自解也。吕蒙大军据猇亭，与陆逊分立水路两寨，连营而守，围城大军必不足也。大王可步步为营，渐移大阵，示以正面相攻之势，令彼无暇分兵，而别遣一只人马越夷山，绕行当阳，直救南郡，时江陵敌破，回军杀来，则敌军腹背受敌，必可破也。”
刘备乃从其计，令黄忠别领五千人马，翻山而去，又令张飞每日前去挑战，大军日进五里便驻营，双方正面混战，趁夜袭营，互有胜负不提。
却说甘宁顺水路先行，遇着吴将凌统拦住江面，甘宁亦不问话，呼啸一声，全军铃铛声大作，锦旗招摇，直冲而入。双方刚互射一轮，船已靠近，各持短刀搏杀。甘宁左手持盾，右手环刀，纵身一跃跳入吴船，真是神挡杀神，佛挡杀佛，遇着敌将陆龙，不三合，一刀劈作两端。凌统指挥大军抵挡，看见甘宁如此勇猛，遂持双刀跳将过来，你来我往，犹如无人，数十回合难解难分。身后黄权、陆逊援军赶来，两下厮杀至晚，各自退军。
黄权闻报武陵势急，遂令傅肜、辅匡二将别引五千人马上得南岸，往救武陵。自率大军与陆逊僵持。
傅肜、辅匡二将得令，昼夜兼行，距武陵城不足三十里，忽听一声炮响，山石滚落，归路尽断，砸死蜀兵无数，吴兵漫山遍野杀出。却是陆逊早料蜀会分兵来救武陵，遂请别督孙皎引六千援兵在此埋伏。吴兵以逸待劳，蜀兵不敌，傅肜、辅匡奋力死战，争斗不出。血战良久，山林之中呼啸之声大作，却是一彪蛮兵，皆披发赤足，弓弩长枪、搪牌刀斧，所用武器，应有尽有。为首一人，乃是蛮王沙摩柯，身高丈二，面如恶煞，身着铁甲虎皮，手持铁蒺藜骨朵，威风抖擞。带着族人冲杀将来。
辅匡道：“此必东吴援军，吾等危矣。”
傅肜喝道：“但有死而已，可多杀吴狗也！”
岂料蛮人杀开吴兵，竟来救蜀军。沙摩柯所到之处，血肉四溅。吴将谭雄勉强跨马来挡，及至近时，方见沙摩柯立于地上竟比己骑马还高，鹰瞵鹗视，心中生惧，沙摩柯挥兵器砸来，击破铠甲，打得谭雄皮开肉绽，复上一下，砸成肉泥。吴兵吓得谁还敢当，四处乱跑。傅肜奋力追杀，大胜而回。傅肜、辅匡二将前来拜谢，却见沙摩柯旁闪出一人，乃是马良。二人忙上前参拜。马良引二将与蛮王相互认识，并引得胜之师，往救武陵。
武陵城已被围月余，武陵百姓，无论老幼，皆出力相守，韩当不能破。及闻孙皎引败兵前来，方知刘备联合蛮王来救，韩当不敢怠慢，遂整兵以待。及蛮王赶来，蛮族不知阵势，散列在左，蜀兵列阵在右。韩当见敌势盛，心生退意。
不及叫阵，沙摩柯便冲将出来，指着韩当，示意挑战。众蛮族呼啸助威。韩当见此恶鬼，心生怯意，使副将李异出迎。沙摩柯势沉力大，十几回合下来，李异胆战心惊。不及逃跑，沙摩柯左手抓住枪，右臂夹住马头，侧身一扭，竟把马摔倒，李异跌倒在地，铁骨朵砸将上去，没了性命。而后沙摩柯直奔韩当，蛮兵皆随其后，傅肜等亦挥兵掩杀。城中李基见援军大至，亦尽起城中兵马杀出，两下夹击，大败吴兵。孙皎、韩当趁乱跃马逃走。马良既获全胜，亦不作停留，令辅匡留兵两千协助李基守城，自领沙摩柯、傅肜马不停蹄，往攻公安。公安守将孙韶闻蛮兵大至，慌忙关闭城门，紧守城池。
沙摩柯至城下挑战，吴将皆不敢出。副将傅士仁见情势不妙，遂砍翻守兵，放下吊桥，引蛮兵进城。沙摩柯大步向前，据住城门，蛮兵蜂拥而入，吴兵死战，抵挡不住，孙韶乃尽引兵投夷道而去。马良入得城内，傅士仁慌忙前来献功。
傅士仁道：“吴狗大至，我实兵少，故不得已诈降也，请明言大王，切勿降罪。”
马良喝令左右绑了。
傅士仁大喝：“无罪！”
马良喝道：“三心二意，朝秦暮楚，岂能留耶？”
遂令刀斧手拖出斩之。而后张榜安民，安排防御不提。
话分两头，那边黄忠越过夷山，径奔当阳，行军过半，正是疲惫，忽听左右喊杀声大作。丁奉、全琮转过山脚，前后拦住去路。黄忠大怒，令副将卓膺抵住后军，自奋起威武，往前开路。大刀所过，无一合之敌，丁奉绰矛来战，交战五十回合，丁奉情知不是对手，败退下来，吴兵纷纷避让。黄忠由是杀出重围，亦不恋战，竟奔江陵而来。将至城下，探马来报不见了吴兵，黄忠狐疑，命小心前进。单见有一将引百骑朝此赶来，却是潘濬见了黄忠旗号，知援军已到，忙出城相迎。
潘濬惊道：“吴军大动，却只黄老将军一人前来相救耶？”
黄忠道：“非也，大王大军在后，恐江陵有失，故令某先引一部前来接应。却不料敌军已退耶？”
潘濬道：“老将军有所不知，围城敌兵已为主母所破也。”
潘濬乃备说个中原由。自吕蒙、陆逊大军调动，留朱桓一万兵马于城下，濬观敌兵疲敝可击，便往禀孙氏。孙氏披挂上马，便要出城，潘濬苦谏不从，亦骑马跟随，护于左右。潘濬令大开南北二门，兵分两路杀出，吴兵大乱，孙氏一马当先，东吴之兵无人不识，见之不敢应战，皆四散而逃，渐成溃势，朱桓抵挡不住，遂引败兵往西投吕蒙而去。黄忠啧啧称赞。二将并马入城，入内拜禀孙氏。
孙氏道：“大王可曾至耶？”
黄忠道：“已在夷陵，为吕蒙、陆逊所阻，故未能猝至也。”
孙氏又询问几句，便退回后房去了。诸事已定，黄忠遂辞了潘濬，不辞辛劳引兵欲袭击吕蒙。
数路败报传来，吕蒙乃与陆逊商议道：“今腹背受敌，不如先退。”
陆逊从其言。这日，刘备又令张飞至寨前挑战，喊了许久无人应之，张飞性急，冲前观看，却见寨中扎草为人，尽着军甲，以为疑兵。张飞领军士杀入寨中，不料昨日一夜之间，吴寨已尽空矣。吕蒙所部尽皆撤入船中，顺水迤逦东撤，黄权、甘宁从后追杀，被凌统、丁奉引部射回，大军遂撤往长沙。
庞统谓刘备道：“此二子之才，用兵之能，不亚周公瑾，实乃我军心腹之患也。”
刘备暗暗称奇，遂兵进江陵。离城十余里，那孙氏已引一众文武早出城相迎，孙氏见了刘备，滚鞍下马，哭拜于地，泣不成声。刘备慌忙上前扶起。
孙氏道：“大王及吾兄皆有志于天下，久必有一战。吾早料会有今日，故拒大王于千里之外，不敢承蒙大王恩宠，幸大王不于责怪。吾本欲就隐于荆州，使吾兄及大王皆有所忌，奢望保两家长久安好。不意终归不能如愿，两家刀兵相见也。”
备忙搀扶孙氏道：“久知夫人为难，故不予勉强也。然世事难料，岂能尽如人意耶？今幸赖夫人出手，方保得荆州，请受孤一拜。”
孙氏慌忙搀扶还礼，备携孙氏之手，安慰良久，方笑谓众人道：“得贤妇如此，实孤之大幸也。”
备乃令大军修整一日，重赏潘濬，拜为辅军中郎将，着领兵权。又遣人往江夏封文聘为立威将军。令潘濬领兵五千汇合沙摩柯往攻零陵，由典农从事和洽代为江陵太守，张飞引兵五千往助关羽守樊城，自领其余人马汇合黄权欲攻取长沙。
庞统道：“吕蒙、陆逊等众尚有大军六万在长沙，倘若急攻，则必两败俱伤也。今孙权撤出江陵，曹操必不敢轻犯荆州。大王可移步云梦泽一带，屯兵驻守，作遥取长沙之势。吕蒙、陆逊见状必不敢轻退。时曹操进攻不得，又见孙权大兵在外，必趁虚攻之，时孙权两面受敌，大王可坐收渔利也。”
备连连称善，遂命大军屯驻云梦泽一带不提。
却说关羽久守樊城，曹操命大军往攻，月余不能破，及闻刘备已破吕蒙，入得江陵，曹操大惊，遂欲退兵。
刘晔谏道：“现孙权国内空虚，大军皆在荆州，何不趁隙往取庐江？”
操道：“大军疲惫，恐不能久战也。”
晔道：“非也。时也势也，孙权反复无常，今若不取，后必为患也。”
操善其言，遂命夏侯惇为前将军，督领张辽、高览等将领兵五万往合肥，南下取濡须坞；又分庞德、曹真往助张合，守长安；又使曹仁、徐晃等将督兵五万，退后十里，在樊城之外虚设营寨，多备旌旗，虚张声势，曹操却引大军悄然撤走。
张飞军入樊城，见过关羽，兄弟久别重逢，执手啼哭不止，犹若孩童。
徐庶道：“某观其势，曹军不日便自退矣。”
羽道：“何以知之？”
庶道：“江陵、襄阳乃荆州之根本，今东吴退守，操必趁虚往击孙权也。”
羽深信之，遂分拨守兵，乃于城中设宴，众人不醉不归。不过半月，夏侯惇大军骤至濡须坞，都督蒋钦只余五千人马，惇挥兵直进，高览持盾牌盘刀先登，钦抵挡不住，遂从后门撤入湖中而走。夏侯惇分张辽一支进取巢县、居巢，夏侯惇自引大军南取庐江。消息传至建邺，孙权大恐，忙聚众谋士商议对策。
谋士骆统，字公绪，谏道：“请速调大都督回守庐江可也。”
张昭道：“刘玄德屯兵云梦，势取长沙，若分兵调度，外有大军压境，内有恶民思得旧主，时两面交战，恐江东不复为主公所有也。主公已向曹操称臣，彼尚不知足，挥兵来犯，可知操之不可信也。今势急矣，可遣说客往说玄德，尽归荆州土地，两下撤兵，重修盟好，刘备撤兵，则曹操忌惮，时两面之危皆自解也。”
权怒道：“倾全国之力，方得三郡，今岂可全数相让耶？”
忽有前线孙皎自带数十人回来报军情，权让入内。
孙皎哭拜道：“零陵郡已为潘濬攻破，现已率大军往袭桂阳矣！”