曹彰忙问计策。
田豫道：“可依地形，以战车围圆护于外，强弓张满伏于内，坚守不出。贼寇攻之不入，则必退走，是时公子率骑兵冲杀，可获全胜也。”
曹彰从其言，遂令背依易水，将战车围圆，士兵皆张弓伏于内。乌丸骑兵冲杀将来，强弓尽放，瞬间倒下无数。贼兵冲突不入，向内骑射，距离较远，曹兵所伤甚少。相持良久，贼兵见不能克，徐徐退走。曹彰瞅准时机，说时迟，那时快，令将战车分开，大喝一声，纵骑兵冲出，贼兵慌乱而走。彰追杀三十余里，射杀敌人无数，旋即大军相会，曹彰北进代郡，乌丸数相抵抗，皆被曹彰打得大败而回。无臣氐甚恐，遂往依附鲜卑大人扶罗韩，扶罗韩得书，乃将万余骑来迎。曹彰直追至桑乾，犹锲而不舍。无臣氐暗思扶罗韩兵少，名声不着，不若再请人相助。
无臣氐乃言于扶罗韩道：“今曹彰追之甚急，我等皆不能敌。轲比能势盛，且据此较近，不若请其来助。”
扶罗韩以为然，遂遣使往约轲比能。轲比能得书大喜，亦将万余骑来助。那轲比能身高九尺，膀大腰圆，英气逼人，言谈不俗，且声势浩大，非扶罗韩所能比。无臣氐便有相投之意。
无臣氐遂暗谓轲比能道：“我观那扶罗韩势弱，不若大人设一酒宴，掷杯为号，就于宴中袭杀之，并其众，其事方可成也。”
轲比能然其说。遂于帐中设宴，邀无臣氐、扶罗韩共盟誓约，另伏五百刀斧手于帐外。及至酒酣，轲比能骤然发难，刀斧手尽入，将扶罗韩砍作肉泥，并擒拿其部卒首领。众人见扶罗韩已死，遂皆降顺。轲比能遂并兵一处，大军三万余人，来战曹彰。
两军对圆，轲比能让无臣氐及其旧部为先锋，先往挑战。
曹彰所使一把方天戟，立于阵前，单搦敌军大将。无臣氐令手下勇将前去挑战，不三合死于戟下。无臣氐又连遣数人，交手皆不过五合。无臣氐不敢上前，遂挥军掩杀。曹彰见状，大戟一挥，全军冲锋，后面田豫早令骑兵从两侧夹击，步兵列阵前进。贼兵死伤甚众。曹彰提马冲前，浴血奋战，所向无前。彰于乱军之中寻着无臣氐，不十合将其砍死。轲比能在后见之甚惧。
及鲜卑前锋大败而回，曹彰收兵回寨，轲比能乃遣使往求归顺，并自引兵后退至塞外。由是北方皆定。
同年五月，陈宫病逝于江陵，刘备痛惜不已，乃使子陈廷嗣其爵。
建安二十四年三月，刘备大起蜀中兵马北上，留诸葛亮、刘巴典州事，分大军为四部，第一部以张飞为督，石韬为参军，督领沙摩柯、吴班、高翔等将，领兵两万经下辨往攻武都，北上取祁山；第二部以马超督领，潘濬为参军，马岱、王平、吕乂、陈式为副将，领兵两万经下辨南下取阴平；第三部以赵云为督，邓芝为谋士，向宠、傅肜为副将，领两万兵马打刘备旗号出斜谷道，往据箕谷，以为疑兵。自引大军四万为中军，黄权总督粮草为后应。
众军即行，忽有一人出班请战，众人视之，乃是老将黄忠也。
黄忠道：“营平候七十有六，尚督兵西陲，大破羌人，某今不过年逾七十，大王何故弃而不用耶？”
营平候乃麒麟阁十一功臣之赵充国也。刘备壮其志，遂令随于中军。张云兵进，有飞报报入长安，曹真大惊。时张合引兵守陈仓，真遂使张既、杜袭领兵五千守长安，欲自引大军往汇合张合，移兵郿县。
张既道：“马超久在西凉，羌人皆敬服之，刘备此次出兵，必别遣马超经羌人之地而进陇西。当遣人守之方能无虞。”
曹真闻知，问道：“谁人可往？”
庞德道：“马超骁勇，非常人所能敌，末将请往，必斩贼首而还也。”
曹真部将朱赞谏道：“庞将军素与马家亲善，倘若自去，临阵倒戈，恐为大害也。”
中参军贾逵道：“庞将军忠义，为大王所盛赞，必不起贰心也。只是那马超骁勇，恐急切难胜，可遣人馈厚礼往约西羌国王彻里吉，可策万全也。”
曹真以为然，既令庞德为主帅，郭淮为参军司马，领兵两万往守陇西，并别遣使者携金银玩好十余箱，入西羌请兵来援。
却说赵云打刘备旗号，大张旗鼓出斜谷道。箕谷山崖绝壁，溪水纵横南流，中有百里栈道，北口可径取郿县。及大军出得谷口，曹真早使张合列阵以待。
赵云跃马而出，立于阵前挑战。张合见是赵云，思及汉中之战，心有余悸。
背后一人高声呼道：“似此小贼，无需将军出手，吾愿擒拿此贼献于麾下！”
张合回视之，乃是西凉大将韩德，善使开山大斧，有万夫不当之勇，前时引两万羌兵来投。
不及张合回话，韩德已行前一步，大呼道：“反国之贼，安敢犯吾境界!吾儿何在？速去擒贼！”
背后长子韩瑛纵马提枪，来战赵云，云大怒，提马来迎，交不三合，被云一枪刺死。韩德次子韩瑶气愤填膺，要欲报仇，云银枪一转，荡开大刀，战了数合，如戏孩童，早惹得三子韩琼、四子韩琪出马来助。三将围定赵云厮打，犹如旋灯，不多时韩瑶腹部中枪，跌落下马，韩琼一惊，被打掉方天戟，转身欲逃，被赵云枪刺入胸，当场毙命。韩琪怒不可遏，舍命相攻，猝不及防，咽喉正中一枪，亦丢了性命。韩德早已是心胆俱裂，眼前一黑，跌下马来，左右偏将慌忙救往后军。赵云骤马冲锋，后面傅肜、向宠等将挥军冲杀，如涛似浪，来势汹汹。曹军丢盔弃甲，争相逃命，赵云三进三出，如入无人之境，追敌二十余里，直至曹真来救方还。
曹真因问个中缘由，张合乃将阵前之事叙述一番。曹真遂与张合合兵一处，守于谷口，并不交战。赵云乃令依着凤鸣山势下寨，与之相距。
刘备北伐之消息，时已报入邺城。曹操忙召文武商议对策。
贾诩道：“此乃声东击西之计，箕谷之军实为疑兵，其意必在陇西也。”
操道：“孤亦虑及此。今彼汉中、荆州皆可出兵，当谨防之。”
操乃唤曹洪至前，嘱道：“孤于汝一万兵马，往守武关，无论敌兵多少，切勿出战。”
曹洪领命而去。
又唤殷署、朱盖二将，令道：“汝二人领两万人马至宛城，听候曹子孝调度。”
又恐孙权来袭，乃召赵俨至前，道：“汝领一万人马至合肥，参文远军事。”
而后操方遣夏侯惇之弟夏侯廉先往传军令，调张合引一部先往守街亭，曹真引一部与赵云相持。遂起三十万大军，携战将千余西进。夏侯廉马不停蹄赶往阵前，传谕军令。曹真闻知，便欲分张合往守街亭。
中参军贾逵进道：“赵云守而不攻，未有进取之意，当是兵少，必如大王所料也。都督不若一面分张将军将五万人马守街亭，一面再遣一军斜刺出得散关，顺陈仓古道直抵阳平关之右，截其粮道，彼军无粮，则必溃也。”
曹真然之，乃问诸将道：“谁人可往？”
部将费耀、孙礼出班请战，曹真大喜，给兵一万，令往出散关。二人欣然领命而去。
却说那马超径往取阴平，阴平氐王强端久投曹操，闻报马超率军来袭，便引大军出阵。马超横枪立马于两军之间，喝强端出来答话。
强端道：“可是神威天将军耶？”
超喝道：“既知吾名，还不速下马来降？”
强端大怒道：“特取尔首级以献魏王也。”
强端大呼左右谁敢出战，千夫长尤利挥大刀应声而出，不十合被超刺死于马下。强端大惊，果信传言。马超呼强端出战，强端惧不敢出，超大骂不止。
强端见超骑兵较少，遂喝道：“皆言汝为神威天将军，实因汝有精骑数万，横行雍凉无人敢当也。今只有此数千骑兵，何足惧哉？”
强端乃令排开阵势，与马超相持，切勿上前。直至正午，人马困乏，忽听一声炮响，左右两侧山中大火尽起，喊杀声大阵。原来潘濬献计于马超，使其屯兵谷口，与强端对阵，密令陈式、吕乂在山中埋伏，只待两军僵持，便放火呐喊助威。氐人大乱，马超挥兵堵住前路，氐人不敢上前，人马乱奔，争相撤走。
“天军到此，何不早降！”
背后骤然一声大喝，却是王平率无当飞军不知何时已挡住退路。无当飞军者，皆南蛮族勇士，独成一军，刘备以王平严毅少言，遂领此军。氐人进退不得，烧死无数，马超见强端于乱军之中来回奔窜，遂停枪取弓在手，一箭射中后背，强端跌下马而死。大王已死，氐人多至军前投降。
马超既出阴平，绕行氐、羌之领地北上，于路多有羌氐之人来投，超令马岱先至洮阳约会武都氐王杨千万，杨千万闻得马超军出，遂聚兵响应，与马超合兵一处，径往袭狄道。狄道乃入雍凉之咽喉，庞德军已先据住此地。
郭淮等将谏道：“闻马超将兵北进，所过皆克，且此人乃庞将军旧主，不若庞将军避之，由某等迎敌可也。”
庞德道：“吾深受大王隆恩，此正报恩之时，何故避之？且马孟起遂为旧主，现助蜀寇，乃国之贼也，吾自当斩之。”
遂不听众言，乃自引大军往拒马超。两军对圆，三通鼓罢，箭射阵角，旗门大开，马超、庞德出阵。
马超喝道：“曹操杀吾父兄，屠吾族人，吾恨不得生啖其肉。汝久为马家家将，今何故助贼耶？”
庞德道：“汝数败之贼，流窜之寇，何足吾相辅耶？魏王圣明，必能一统天下。孟起不若引军来投，吾当举荐于魏王也。”
马超勃然大怒，一杆枪气势汹汹直取庞德。昔日袍泽今成仇雠，阵前刀枪相向，互不相让，交手百余合难分高下。潘濬恐马超有失，乃令人鸣金。马超打马回至阵前，责问何故鸣金，潘濬如是告之。
潘濬道：“马将军虽然勇武，但阵前较量，不过一勇之夫也。吾观敌军可计破也。”
马超怫然道：“潘参军虽有谋略，却不解吾等武人。吾与令明自幼相识，亲如兄弟，今分属两国，自当正面分出胜负方休。参军善守军阵可也。”
潘濬强谏，马超不听，径跨马又出阵约战。
那庞德回阵，郭淮等将亦劝之，庞德道：“吾深受魏王知遇之恩，誓擒杀马孟起方回军也。”
亦不听。庞德闻马超又在叫战，遂拍马又出。二人皆为主帅，又不许各处人马相攻，两军僵持。马超、庞德从晨斗至晚，庞德策马回身便走，暗擎弓箭在手，翻身射马超，马超早知伎俩，将计就计，伏马掉头就走，庞德来赶，马超翻身亦是一箭，正中庞德盔缨，庞德大怒，又相交数十回合，眼见天色昏沉，各自回阵。马超至军中亦不停歇，换了马岱战马，既命点起火把，翻身而出。
马超斜举长枪，喝道：“令明可敢再战否？”