街亭张合自败下一阵，便与郭淮分立两营，以御蜀兵。
郭淮谏道：“马超恐不日便可到此，若两下夹攻，则吾等危也。”
张合道：“大王已至，必遣援军，若马超敢来，则伯济挡着黄忠，某抵住马超，且待援军至，而后分兵两面夹击，马超可破也。”
郭淮从之。那马超依潘濬之言，往袭安定郡县，劫其郡中粮草以为军用，而后方抄张合之后，时将至街亭，已探知夏侯惇来援，马超乃欲往袭惇。
潘濬谏道：“将军可兵进秦川。若其来攻秦川，则依城而守；若其兵进街亭，既别遣德山（马岱字）抄掠其粮道，则敌军自溃也。而子均（王平字）所将无当飞军，于平原驰骋，非其所长，然翻山越岭，如履平地，可遣之先往援黄老将军也。”
马超乃依计安排，兵进秦川，令陈式引蜀中步兵守城，自率大军在外扎营。早有探马报知夏侯惇，夏侯惇遂进兵秦川。
司马懿谏道：“蜀兵远来，道路不通，又收羌兵数万，彼必乏粮，是故劫掠郡县。不若且令坚守，不于战，彼既乏粮，必引兵来劫吾军粮道。可令一偏将多装易燃之物，使彼军劫走，将至寨时，放火为号，左右伏兵尽出，必可大破，而后尾随溃兵，杀入寨中，马超可擒也。”
夏侯惇从其言，乃令部将王凌押解粮草缓行，多负硫磺等物，又令夏侯霸、夏侯威如此如此。不出两日，马岱果引军来犯，岱见曹兵军少，心中大喜，挥兵冲杀，押运之人不敢抵抗，四散逃命，马岱遂押解粮草回寨。距营寨不足十里，骤然锣鼓震震，左有夏侯霸、右有夏侯威伏兵尽出，火箭漫天射来，粮车尽皆烧着，烧得羌兵惨叫连连，霸、威二将趁势杀出，背后王凌亦引兵赶来。马岱略作抵抗，引溃兵撤走。魏军紧随其后，寨中马超见南面火光冲天，顿感不妙，急领五千人马来救，让过马岱败兵，自来挡住魏军。两军混战不过半个时辰，夏侯惇已引大军冲杀而来。马超见势不妙，虚晃一枪，把枪一招，羌兵尽退，夏侯惇从后大举赶来，直赶入马超营寨，逢人便杀。寨中羌兵恐慌，自相践踏，死伤无数。潘濬率蜀兵呼喝指挥，不听号令，马超来回冲杀，见抵挡不住，便弃了营寨，引败兵奔往秦川，陈式慌忙开城接应入城。魏兵斩获数千，加之溃逃士兵，马超损兵万余。夏侯惇遂进据马超营寨，清理战场。
司马懿谏道：“将军可坚守不战，示敌以坐待援军之势，马超恐为大王所困，不日必将自走。将军可遣二位小将军伏于路侧，必可胜也。”
夏侯惇道：“确当伏于何门？”
懿道：“将军营寨在西南，东门入安定，不能久守，贼必走北门也。”
惇深以为然。马超自休整一日，盛怒难消，乃欲引兵出城于夏侯惇决战。
潘濬谏道：“敌众我寡，曹贼不日便至，秦川孤城，粮草不济，倘若久持，必为曹贼所擒也。当退守狄道，待大王军至街亭，与贼交战，将军既袭其侧翼可也。”
马超遂从其言。
是日夜，马超偷开北门，人衔枚，马衔环，悄然出城，行不过十里，一声炮响，魏军三面杀至。马超被截杀一阵，引众突围而走。惇由是复夺安定郡县，安排过防御，引兵前与张合汇合。
时张合营寨在后，多设陷坑，严防马超，闻得马超兵败，方于郭淮合兵一处，猛攻街亭，良久不能下。及夏侯惇至，遍观其所，详问战况。
司马懿谏道：“蜀兵兵不过两万，马超败兵必回防狄道，非急切所能至。夏侯将军可率兵紧急攻城，以吸引敌之援军，而别遣张将军率一半人马往攻柳城，于路小心埋伏。两地自顾不暇，若破一处，另一处不攻自破也。”
夏侯惇从其言，乃令造井阑，高约五丈，载弓弩手往关隘中射之。黄忠乃推出投石车数台，井阑及近，皆被摧毁。司马懿又请掘地以踊出于关内，黄忠早于关内掘深沟以截之。夏侯惇几番攻之不得，大怒，遂令魏兵各装土袋两个，由步兵以盾相护，冒着矢石，将土袋丢于城墙之下。黄忠见状，遂令弓弩炮手一轮发射，自率部队冲杀而出，曹兵多持盾及土袋，未有兵器，被蜀兵大杀一阵而回。而另一侧张合、郭淮引兵谨慎行军，往攻法正。单见法正于敌楼撑起木板，依旧斜依护心木栏杆，羽扇轻摇，笑意盈盈，望向魏兵。竟与上次一般无二！
郭淮乃进言于张合道：“上次便是如此这般，为其所算。”
张合笑道：“上次彼于路设伏，今次某等已遍查地形，必无伏兵。此次必为诈也。”
郭淮道：“恐彼于城中设有伏兵，不若且待天晚，再攻城不迟也。”
话音刚落，忽听鼓声大作，山林之中显出旌旗无数，喊杀震天。城中张翼亦引兵杀出。
郭淮惊道：“今番又中其计也！”
张合闻言，引军便退，险狭之地，大军调头岂是易事，踩踏不断，多有丢盔弃甲而逃。张合退不数里，忽从山中又杀出一队人马，却是王平引无当飞军初至，见曹兵败退，亦趁势冲杀将来。
郭淮惊道：“此贼兵何其多耶？”
张合等更不回头，径引兵杀出一条血路，回投夏侯惇而去。
张翼、王平追杀一段，遂引军收拾弃械退回柳城。原来法正于城外林中仅埋伏五百伏兵，只令虚设旗帜，摇旗呐喊，而令张翼引兵伏于城中，只待张合兵退，便引军突击。王平奉命来援，见有曹兵旗号，遂趁敌兵过后，伏于路侧，观敌军动向，见敌军大败而走，遂杀出断其归路。
法正接着二将，笑道：“幸得子均来援，可保此城暂无忧也。”
王平道：“将军此计甚险，若敌军冒然攻城，确当何如？”
正笑道：“郭淮怕吾故技重施，必不敢轻进，且伯恭伏于城内，城头更隐有弓弩手千余，某必无忧也。”
王平、张翼以为然。不过数日，刘备遣张飞引两万援军先至街亭。黄忠接着，细言战事。正欲安排人马往援法正，忽有王平引军至军前，张飞问其故。
平道：“法将军闻三将军已引军至，恐魏军寻山路来犯，故令吾前来伏于山中助阵也。”
石韬笑道：“孝直所言，与某不谋而合也。”
张飞遂令吴班、高翔引一万人马往助法正守城，令沙摩柯伏于南山，王平伏于北山，自于平地立一营寨。忽报魏军又来攻城。张飞乃令黄忠开了关门，引一千骑兵冲将出去。
飞手绰蛇矛，横马关前，大喝道：“吾乃燕人张翼德，谁敢与吾一战！”
声如巨雷，贯彻山谷。诸人皆知张飞勇恶，不敢近前。夏侯惇与夏侯霸、夏侯威二将来至阵前，惇便要出战。
霸道：“无需伯父出手，某去擒杀此贼。”
惇道：“此人乃是张飞，甚是勇恶，非汝等所能敌也。”
霸道：“不过一屠夫也，有何惧哉？”
说罢，不听惇劝阻，拍马出阵，喝道：“某乃故征西将军夏侯妙才之子夏侯仲权也。念尔一把年纪，又为某妹婿，饶尔性命。且唤那黄忠老儿出来，某必生啖其肉也！”
张飞大怒，直取夏侯霸。交手十余回合，霸抵敌不住，拨马便走，张飞亦不追赶。夏侯惇见状，拍马来迎张飞。双马相交，斗了百余合不分胜负。飞愈斗逾勇，惇亦不示弱，魏军后军涌动，又有数人上至阵前。却是曹操亲率大军至，来阵前观战。操恐夏侯惇有失，乃令鸣金。惇遂与飞拉开距离，刚退回阵中，不及张飞回军，操便使典韦出阵。
典韦喝道：“黑脸泼汉，可敢再战否？”
张飞气得虎须倒竖，睁圆环眼，咬碎钢牙，喝道：“有何不敢！”
二人又于阵前斗了五十余合，双方欢呼雷动。
关上石韬见状，乃谓黄忠道：“此乃曹操疲敌之计，欲用车轮战术对三将军不利。请黄老将军尽快鸣金也。”
黄忠正看得如痴如醉，闻得此言，方才醒悟，既令鸣金。张飞闻得鸣金，格挡开典韦，约马后退数步。
飞喝道：“汝这丑汉，且待片刻。”
遂拨马回至关前，因问黄忠道：“何以鸣金？”
忠道：“此乃曹贼疲敌之计也，三将军切勿中计。”
飞喝道：“几个小贼，吾岂惧之？”
遂翻身又回，却见那典韦已经回阵，又出一膀大腰圆的大汉，乃是许褚。张飞暗忖：这曹贼果真欺吾，待吾破他此计也。
计议已定，遂来战许褚，两马相交，又斗了六十余合。
飞挡住象鼻刀，佯作力怯，恍然道：“误中曹贼奸计也！”
飞勉强隔开大刀，拖矛便走。许褚信以为真，径来追赶，飞暗中侧首回望，觑得仔细，恰待及近，翻身便是一矛，褚格挡不及，伤了右臂，顺势被打下马来。
张飞拿矛便戳，许褚慌忙躲避。那边典韦、夏侯惇同时来救。飞见杀之不得，遂拨马引兵回至关下。许褚被救回阵。张飞力大，许褚此伤遂不及要害，却也不轻，操乃令引回寨中养伤。
飞立马关下，大笑道：“人皆言曹贼诡诈多谋，今为吾所算也！”
关上蜀兵尽皆欢呼。
操乃笑谓左右道：“莽夫竟知用计，实出孤之料也。”
及操回得营中，分郭淮、韩浩引一部往守柳城谷口，遥作攻势，多遣斥候，提防马超，乃问夏侯惇道：“两侧之山，可曾探查？”
惇道：“已探数日，两侧皆有隐蔽小路，可翻过此山，正欲翻山至其后也。”
操乃唤张合、曹休至前道：“大军久攻于此，蜀兵必不为备，汝二人可各引一万人马从两侧山中径至敌后，只待夜深，便突袭其营，孤闻喊杀声起，便率军攻其关口，则蜀兵必溃也。”
操又唤典韦道：“汝且引兵至关前搦战，令敌不为备。”
诸将皆依计行事。却说张合、曹休二将领诺而去，整兵入山，早有两侧细作报入街亭，时刘备已到关前，备乃聚众商议对策。
石韬笑道：“山中两侧已设下伏兵，敌兵不足为惧也。”
庞统却道：“此计虽善，却只能破敌，某有一计，可获全胜也。”