日军第10军司令官柳川平助，狂妄骄横，以擅长迂回战而着称。
原本参谋本部和松井石根制定的作战方案，规定第10军须尽速前进到市区西南，会同沪上派遣军一起围歼市区和吴淞江周边的国军。
然而柳川平助的胃口并不满足于此，他大胆狂妄“下克上”的作战计划超越了参谋本部和松井石根原先的方案，打算向西进行更大范围的迂回包抄，妄图一举包围淞沪南线所有国军主力。
柳川平助将日军惯用的“中央突破，侧翼迂回”战术玩得炉火纯青。
第10军攻克松江后，迅速兵分两路，以第6师团北上向国军背后长驱直入，攻击吴淞江南岸的国军侧背，18师团、114师团、国琦支队向西一路直扑，大范围迂回。
原本双方僵持不下的吴淞江战场形势直转而下，淞沪国军右翼防线被击穿，两线作战、腹背受敌，我右翼军有时刻被切断退路的危险，再守下去已无意义。
夜晚，第三战区紧急下达撤退命令，右翼军各部向吴福、平嘉之国防线转移。吴淞江一线约10个师的部队，除51师、58师在青浦一带构筑阻击阵地外，大部向黄渡、安亭逐次转移。
此外，第55师一部与沪上警察总团、保安总团防守南市。
桂率真总队长原本要召开作战会议安排撤退部署，宋鸿飞提议重新部署需要花费时间，不如直接按照如今防御阵地的次序由西至东交替掩护转移。
宋鸿飞的3团在最东边的屈家桥，将最后担任撤退掩护，殿后的危险性不言而喻，别人当然也没有异议。
宋鸿飞并非托大，也绝对不是故作姿态。
他知道，国军由于长期种种弊端，部队组织度差，打阵地战、防御战或者打顺风仗还可以。很多时候面对日军绝对优势的进攻，即使伤亡惨重仍然能够进行顽强抵抗，建制仍在。
但往往在撤退的时候却不能做到有组织撤退，一掌握不好就变成溃退，建制直接就散了。
宋鸿飞很清楚，一支强大的军队，需能打逆风战，能够进行机动作战和运动战，能够在野战环境下做复杂战术配合，而这不但需要指挥官具备卓越的掌控能力，同时要求部队有严密的组织性、纪律性和坚决的执行力，也要求官兵拥有强烈的主观能动性。
他希望自己的部队在逆境中也能打不烂、拖不垮，在任何方面都能成为国军的表率。
见到宋鸿飞主动揽下了殿后的任务，桂率真总队长击节赞叹，当即表示：“需要什么尽管提，装备弹药物资敞开供应！”
宋鸿飞道：“一个工兵连和大量地雷。”
“没有问题，另外我再给你配属一个辎重连。”
宋鸿飞有点喜出望外。
桂率真拍拍宋鸿飞肩膀，意味深长地道：“淞沪一战，可谓是艰苦卓绝,打得如此惊天动地，等回到了金陵，上峰绝对不会亏待大家的。”
宋鸿飞心中一动，暗忖：“桂总队长似乎话中有话，按这情况，想来该是得到即将扩编的消息了吧。”
战事要紧，他也并未多想。
吴淞江北岸的日军发现南岸国军从前一个晚上开始迅速减少，遂决定展开追击。
西线的第11师团随即恢复攻势，自北向南展开攻击小南翔、江桥镇、钱家卫一线。
东侧的第3师团主力南下攻占龙华，另以第6联队和68联队封锁南市。
第 9 师团率先结束了休整与补充，迅速向西追击。与此同时，原本也在休整中的 101 师团接到指令暂时停止休整，与第 9 师团协同作战，以扩大战果。
宋鸿飞临危不乱，开始有条不紊地指挥着部队有序撤退。
他布置1营的四个连相互配合、交替掩护；又命令2营负责警戒两侧翼，以防敌人从侧翼发动突袭；待1营赶上来后，3营随即接替逐次掩护。
如此交替掩护，逐次后撤，带领全团加入了撤退大军的序列当中。
101 师团长伊东政喜见到屈家桥、徐家衖一带的我军有动摇迹象，遂以第157联队和骑兵101大队一部，火速投入第9师团的西侧，自田多里西侧向西南方向的夏家宅一带追击。
令伊东政喜万万没有想到的是，负责掩护教导总队主力撤退的教导3团已在此严阵以待，宋鸿飞精心设下了伏击，静等猎物上钩。
101师团追击部队以骑兵大队为先导，步兵联队紧随其后跟在后面。
日军骑兵101大队策马扬鞭，一路狂奔，快速向西追击。
宋鸿飞连下命令：
“注意隐蔽，不要暴露！“
“1营、2营放过先头的骑兵，全力消灭敌人的步兵！”
“3营务必要将敌人的骑兵堵截在二道河子，不让敌人前进一步！”
“战斗一打响，迅猛将其拦腰折断，彻底干掉它们！”
毫无防备的日军骑兵和步兵，像无头苍蝇一般闯入了这个精心设计的伏击圈。
刹那间，枪声大作，民24式通用机枪狂吐火舌，密集的子弹和手榴弹如雨点般倾泻而下。
猝不及防的日军顿时陷入一片混乱之中，许多日军士兵还没来得及反应就已命丧黄泉，短短20分钟内，就有超过一百多名日军当场毙命。
日军万万想不到，仓促撤退的国军非但没有乱，反而还敢设下埋伏？竟然还有这么强的战斗力？！
157联队长福井浩太郎心中大惊，已是满嘴发苦。
101师团的士兵被我军的通用机枪打怕了，一听到那种熟悉的机枪声音响起，顿时有如惊弓之鸟一般，一个个神色大变，吓得趴倒地上瑟瑟发抖。
日军士兵把我军的通用机枪称作“魔鬼机枪”，这种机枪每每总会神出鬼没的突然出现，凶猛的火力急袭给你造成大量伤亡，等你反应过来想以重机枪、掷弹筒和步兵炮还击时，对方已不慌不忙的扬长而去。
但你万万不能就此掉以轻心，因为它又会冷不防在你意想不到的地方再次突然出现，机动灵活至极，甚至都不需要三脚架，单兵架起双脚架就行，根本无需像自己的92式重机枪那样还得需要构筑合适的发射阵位，日军士兵都被打得精神过敏了。
“撤退是个圈套？华夏军在诱敌深入？”福井浩太郎如今学会了小心翼翼。
这场突如其来的伏击战不仅有效迟滞了敌人的追击步伐，更为我军主力部队的撤退赢得了有利时机。
101师团不愧为淞沪日军表现最为糟糕的师团。
其追击部队从此学会了摸鱼，装模作样磨洋工，打枪打炮十分猛烈，但就是拖拖拉拉不敢上前，等我军走远了再动身尾随，渐渐远离了我军后卫部队的视线。
总体来看，我淞沪大军的撤退虽较为仓促匆忙，但计划还是较为合理的。
从南线撤往后方国防线一路有众多的大小河流，但只有一条比较宽阔的公路可以供大部队通行，也只有这条公路沿途都架设了桥梁。
道路上人流和车流拥挤，难民也夹杂其中。
到了第二天白天，行军途中的后撤大军完全暴露在日军航空兵的侦查之下。
凌厉的警报声响起，天空中很快就传来了飞机发动机的嗡嗡声。
“日军飞机！防空啊！”
“空袭！疏散！快卧倒！”
随着一声声尖叫，恐慌犹如雪崩一样淹没了公路上逃难的民众，人群四处逃散，和一支正在行军的部队的队伍混杂在一起。
“不要乱！疏散隐蔽！不要乱跑！”
部队长官怒吼着，但混乱的人流一瞬间将部队都冲散了，队伍随即乱成了一团，纷纷离开公路跑向两边的树林。
以致部队也出现了一段时间的混乱，建制被打乱，官找不到兵，兵找不到官，已无秩序可言，指挥官无法掌握部队，更无法有效指挥。
“轰！轰！轰！”
日军飞机反复进行低空扫射和投弹轰炸，随着一声声巨响，土石横飞，烟尘滚滚，大地在猛烈撼动。
等教导3团赶上来的时候，一路的惨况简直是触目惊心，公路上出现了多个直径两米多的大坑，四周遍布着人畜的尸体，尚未燃烬的汽车、马车，被炸散的军械七零八落的零部件。。。。。。