蜀兵两侧分由马岱、杨千万统领骑兵，奋力抵住魏军，正面魏兵及近，黄忠所率弩兵尽出，万箭齐发，魏兵伤亡无数。蜀兵列成盾墙，斜举长枪在前抵住阵角，双方拼杀，混战一团。不料夏侯惇引一部截断粮道，由后攻打蜀寨，攻之甚急。吴懿、张南等将抵挡不住，幸得马超伏于后军接应营寨，及时回援，方将曹兵击退。曹兵伏兵迭出，山中郭淮等斜刺冲杀，击蜀兵腹部，夏侯霸、夏侯威、韩浩各率一部，于侧翼劫掠。曹操用兵，章法精妙，且皆为久战之卒，在平原之上，占尽优势。蜀兵拼死抵抗，激战一日，损失惨重，遂退守营寨。操见攻之不破，遂令撤军。翌日，又令人至蜀营挑战，刘备令挂起免战牌，命三军切勿迎战。
曹操既得胜，乃召夏侯惇至前道：“刘大耳坚守不出，必遣他人往袭安定，汝带三万人马，星夜赶往临泾，伏于城内，只待刘备军至，诱入城内，则可获全胜也。”
夏侯惇领诺，点兵既行。刘备果遣马超率两万骑兵往平安定，所过皆克，直抵临泾城下。马超见城头兵少，便遣马岱至城下喊降，不多时，城门即开。
潘濬见状，谏道：“曹操多谋，必遣兵以守安定，此一路所过皆降，无一抵抗，甚是蹊跷，且城门虽大开，却空无一人，料城中必有埋伏也。”
马超狐疑，既命潘濬压住阵脚，自帅百骑绕城而走，绕了一周，见城中并无动静，心中疑虑，命一羌将先引千人入城，及羌将入城，顿时惨叫声大起，马超情知中计，忙引军退，城中夏侯惇、夏侯霸、夏侯威分从三门杀出，马超奋力拼杀，大败而回。
而后，曹刘两军前后又交战大小十余场，互有胜负，然刘备终只守住粮道，并不进取。
操心中疑虑，谋士钟繇道：“刘备远来，粮道不通，不努力向前，不截取粮道，不夺取城池，实恐大王遁去，必有他图也。”
操道：“陈仓乃汉中北上之重地，孤各险要之处皆留有伏兵，彼虽有大军来，亦必为孤所破也。荆州关羽虽势盛，然宛城坚固，又有重兵，亦必无危也。若倚仗孙权，孤有张文远在合肥，碧眼儿亦无能为也。刘备与孤倾力在此，却不知何意也。”
司马懿道：“恐彼所虑不在明处，而在暗处也。或是青泥关亦未可知。”
操道：“青泥关险峻异常，山中险要地段，孤已令子廉设下伏兵，莫说彼只有两万之众，虽有大军十万，亦不可过也。”
懿道：“或从他处而来？如有汉中兵出子午谷。”
操道：“已令子桓于谷口设下重兵矣。”
正言语间，曹洪遣偏将至帐外，神色慌张。曹操大惊，乃令入帐。
偏将哭告道：“蜀兵兵出子午谷，前后夹击，子廉将军大败，青泥关已失也！”
操大惊失色，瘫倒在榻上，道：“贼兵何以至此！”
偏将道：“蜀将魏延翻山越岭，未曾惊动谷口兵马，径往至山中遍查旗帜，作大军状，子廉将军以为敌兵大至，军有所动，被甘宁趁势取了青泥关也。”
曹操大骇，忙传军令道：“彼既得青泥关，必取潼关，可令子桓作速往援。”
却说那魏延请兵出子午谷，刘备与庞统商议，遂允之。及刘备大军出祁山，魏延方领两千善翻山越岭之健儿，径由子午谷，至中途寻得一处，翻上山顶，风餐露宿，行兵两月，损失过半，方行至青泥关侧峣山之中。魏延乃依令埋伏于山中。曹军皆以为蜀兵在关外，不曾提防蜀兵会至军后，魏延趁夜轻松深入曹营，烧了粮草，到处烧杀，曹军大乱，人马四窜，自相践踏。关外蜀兵亦强攻关口。甘宁身先士卒，左手持盾，右手短刀，冲上云梯，径自冲至关上，连砍杀百余将士，曹兵皆惧，不敢近前。蜀兵遂大举入得城关，两下夹击，不足一夜，既破了关口。曹洪抵挡不住，引败兵北走，甘宁、魏延引兵在后步步紧逼，曹洪直弃了蓝田，直逃往长安。
张既谏于曹洪道：“长安城坚，敌必难克之。若其往取潼关，切断与中原联系，粮草不通，则吾军危也。将军当引军速往守此处也。”
曹洪以为然，乃领兵往投潼关，于夜至潼关，守将闭门不开。
守将道：“潼关要地，且请将军暂歇于关外，只待天明，必开关以迎将军也。”
曹洪大怒，大骂不止。
张既却上前贺道：“将军应喜不应怒也。此人身负守关之重任，行事缜密，有此人在，潼关无忧也。”
洪方悟，乃笑道：“只道这孔秀不过一介武夫，却有如此心机。”
洪拜谢张既，遂令大军于外休整至天明。洪亲往关前，有认得曹洪者，乃告之守将，守将忙开关迎接，拜服于地。洪见此人身长七尺，阔面大耳，方颐大口，竟不相识。
守将拜道：“因恐中贼人奸计，故有迟疑，望曹将军恕罪！”
曹洪忙扶起，问道：“却不知足下如何称呼？孔秀将军何在？”
守将道：“某姓邓名艾，字士载，义阳棘阳人也。现为典农都尉佐吏。孔将军已阵亡也。”
闻者皆甚惊愕，实因典农都尉佐吏不过一文职末吏，如何当得潼关守将。曹洪乃问其故。
邓艾道：“前番受都尉令，运粮草至关，恰会贼兵乔装成魏兵前来诈关，某听得来将口音有异，又逢夜色昏沉，以为有诈，遂谏于孔将军，孔将军以某职位低下，不懂军略，遂不听，径往开城门。某恐其有失，故潜随于左右。及至近时，那蜀将骤然发难，砍死孔将军，某奋力抵抗，战了十余合，杀了蜀将，又杀敌数十，关中箭矢雨下，蜀兵进之不得，方退也。及入得城中，关中将士皆以为现无统帅，以某略有薄才，暂领此职也。翌日，令斥候刺探消息，方知蜀兵从武关遁华山而来，领兵大将乃蜀偏将张达也。”
洪闻言大喜，遂既封其为偏将，领守潼关，自引大军同入潼关不提。
甘宁、魏延遂分兵守住蓝田、青泥关。不数日，汉中援军既至，乃是赵云退回汉中，既奉诸葛军师之命，率军三万，汇合刘封，径由上庸往走武关。只是大军各自调度，音信难通，那魏延比算定时日又早了几日，故不曾汇合共取青泥关。赵云与甘宁、魏延等人汇合，遣使报于关羽。不二日，有败兵回报，张达往取潼关不成，杀了守关大将孔秀，却被一无名下将砍杀。众人听了，无不讶然。
孟建道：“虽不知此是何人，但潼关有此人在，孔明大计，恐难成也。”
须臾，孟建又言于赵云道：“不知赵将军可听得某谏言？”
云道：“出兵之时，已得诸葛军师将令，临阵对敌，尽听孟先生调度也。”
建道：“此去正东，有一城，名曰庐氏，曹将夏侯尚屯兵于此，将军可既领本部人马进取此地，但只围不攻，多遣斥候，严防曹援军可也。某已接得元直书信，彼必有奇计也。”
赵云领诺，既领本部人马依令行事。关羽在宛城与曹仁、徐晃多有交锋，然曹、徐二将终是严守城池，关羽北上不得，汝南守将乐进虽身染沉疴，然守着要道，若遣偏师，恐不得进。徐庶乃请调大兵作取鲁山之状，曹仁闻知，乃与众人商议对策。
满宠道：“某料其孤师北上，必然有诈，若其果取鲁山，可既遣偏师断其粮道，则彼不攻自破也。故贼此去必只为偏师，遣将严守可也。”
曹仁从其言，乃遣牛金率兵一万往助鲁山。果然关羽只遣关平引兵五千往攻鲁山，闻知曹兵早有准备，既撤军回营。
相持日久，会闻赵云已率援兵出武关，关羽大喜，乃与徐庶商议。
羽道：“元直言只等汉中援兵到，方可进兵，今日既到，当用何策耶？”
庶道：“不日子龙将军便兵进庐氏，时令定国打君侯旗号率军作取庐氏状，君侯打定国旗号守于此处。曹仁必惊而往援，及待曹仁大军出，时君侯出兵袭取宛城，城中细作趁机大开城门，则宛城可一举而定也。”
羽笑道：“宛城部将侯音，早有归附之心，某令其稍安勿躁，遣伏多年，时至今日，可大用也。”
忽报荆州押解粮草至，为首一将，乃是关兴，字安国，乃请战于前。
关羽喝道：“汝不过弱冠，当严守于母姊之侧，何能军前效力耶？”
兴道：“父帅所言谬也。似某年纪，父帅已仗剑行天下，兄长已汝南逞威能，何独某不得建功耶？”
关羽愠怒，左右皆劝，遂令侍奉左右。关羽暗令关平率兵昼出夜入，犹如大军出征，领兵两万，诈称五万作往取庐氏之状，待行路过半，设下伏兵，截杀曹仁，又命赵累、廖化各引三千人马，悄然伏于鲁山至宛城路界，截杀宛城逃军。又遣周仓率三千人马，翌日至城前挑战。
徐晃在城头遥见关羽大军出兵西向，料这周仓前来挑战，必无伏兵，遂大开城门，亲自出城来捉拿周仓。周仓与之交手三十回合，蜀兵拥杀而来，徐晃亦挥兵接战，战不过半个时辰，周仓挥兵便撤，徐晃恐其有诈，亦不追赶。不料已有细作混入城中矣。细作虽入得城，但因徐晃纪律严明，却近不得城墙，入不得营，细作趁隙悄然隐于街道之侧，径往寻侯音，因密言关羽将令，但言曹仁大军出城之后，趁夜以举火为号，偷开城门，则宛城不日可定，侯音闻言大喜，乃密隐细作于府中，见机行事。
不一日，曹仁接得军报，赵云已围庐氏，夏侯尚请求援军。曹仁乃与众将商议对策。
徐晃道：“吾昨日见关羽率兵西出，士兵络绎不绝，不下两万，今早又见有大兵出，必为取庐氏也。”
曹仁道：“若庐氏破，则吾等与长安之联络断矣，某当亲往救之。”
满宠道：“恐彼有奸计也。”
仁道：“宛城固若金汤，有兵三千，既可保城半月不失，时援军已回也。故蜀兵所谋，不过可设伏兵也，某自小心即可。”
晃道：“子孝将军身负守城重任，魏王以南面之事属之，岂可轻身犯险哉？吾虽不才，愿代将军也。”
仁大喜，遂只留一万人马守城，其余人等尽由徐晃调度，徐晃领诺而去。徐晃恐为蜀兵所算，趁夜偷开城门而出。又过两日，夜半三更，月明星稀，曹仁方才歇下，忽听城中有嘈杂之声，亲卫小校闯将至门外。
曹仁大喝：“何人喧哗？”
部将殷署急道：“关羽已杀入城中矣！”